スター精密株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年2月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、企業価値の持続的な拡大に向け適正かつ効率的な経営に努め、その成果を株主をはじめとするステークホルダーに適切に配分していくことが、企業に期待される社会的責任であり、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
②企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由
当社では、監査役制度を採用しております。
現在、7名の取締役(うち社外取締役1名)で構成する取締役会において活発な議論を行い、適正かつ効率的な経営意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。また、経営環境の変化に迅速に対応することができる経営体制を維持するため、取締役の任期は1年としております。さらに、意思決定の迅速化および業務執行の効率化を一層進めることを目的として、執行役員制度を導入しており、迅速かつ合理的な意思決定、機動的な業務執行が確保できる体制にあると考えております。
また、より多様な価値判断に基づき意思決定ができる経営体制を整えるため、社外取締役1名を選任しております。さらに、経営監視機能の充実の観点から常勤を含め3名の監査役全員を社外監査役としており、監査役は、監査役会の定めた監査基準に基づき監査を行っております。
(ロ)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役全員との間に、会社法第427条第1項の規定に基づく当社定款第28条および第35条の定めにより、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
(ハ)内部統制システムの整備の状況
当社では、適正かつ効率的な経営により企業価値の持続的な拡大を実現することができるよう内部統制システムの整備に努めております。
コンプライアンス体制については、当社グループの基本方針を定めた「スター精密グループ行動憲章」および従業員の行動の基準となる「スター精密グループ行動規範」を制定するほか、規程および組織を整備するなど、コンプライアンスの徹底を図っております。また、コンプライアンス活動を推進する専任部署であるCSR担当部門を中心に当社グループの取締役および使用人に対する教育啓蒙を行うほか、委員会を定期的に開催し、コンプライアンス状況の把握に努めております。
また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応しております。
(ニ)リスク管理体制の整備の状況
当社では、法令、災害、環境、輸出管理等のリスクについて、それぞれ必要に応じて担当部署や担当者を定め、規程・マニュアル等の制定ならびに当社グループの取締役および使用人に対する教育・啓蒙等を行っております。また、委員会を定期的に開催し、当社グループのリスク管理の進捗状況を管理しております。
③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
(イ)内部監査
取締役社長直轄の内部監査部門(7名)を設置しており、内部監査規程および監査計画に従って監査を行い、業務の適正な運営の確保に努めております。
(ロ)監査役監査
当社の監査役会は、3名の社外監査役で構成されており、各監査役は、監査役会の定めた監査方針、監査計画、監査業務および業務の分担等に基づき、取締役会への出席、各事業部における業務および財産状況の調査等を通じ、取締役の職務執行状況の監査を行っております。
(ハ)会計監査
当社では、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。監査役は、必要に応じて報告を求めるなど監査法人と密接に連携関係を維持しております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、浅野裕史氏、勢志元氏であります。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士10名、会計士補等3名、その他5名であります。
(ニ)内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、内部監査部門が実施した監査の結果の報告を受けており、同部門所属の使用人は、監査役の要請を受けた場合、その職務遂行を補助するものとしております。また、監査役は、会計監査人に対し、必要に応じて報告を求めるなど密接に連携関係を維持しております。
さらに、常勤監査役は、コンプライアンスおよびリスクに関する委員会に出席し、必要に応じて意見を述べるなど内部統制機能の強化に努めております。
④社外取締役及び社外監査役
(イ)人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社では、社外取締役を1名選任し、また、3名の監査役全員を社外監査役としております。社外監査役の堀池英伸氏は、過去に㈱静岡銀行に勤務しており、同行と当社との間には資金の借入等の取引関係がありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており同行との取引は突出していないこと、ならびに同行の当社に対する持株比率からすると、同行との関係が当社の業務執行等の意思決定に影響を及ぼすことはないと判断しております。その他の社外取締役および社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
また、社外取締役および社外監査役のいずれについても一般株主と利益相反するおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
(ロ)企業統治において果たす機能および選任状況に関する考え方
社外取締役の岩崎清悟氏は、静岡ガス㈱の代表取締役を務めており、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、これらを当社の取締役会の適切な意思決定および取締役の業務執行等の監督に反映していただくのに適任と考えております。以上のことから、同氏を社外取締役として選任しております。
社外監査役の堀池英伸氏は、㈱静岡銀行において幅広い業務を経験した後、静銀ビジネスクリエイト㈱の取締役常務執行役員として経営に携わり、その経験と見識を当社の監査に反映していただくのに適任と考えております。以上のことから、同氏を社外監査役として選任しております。
社外監査役の洞江秀氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、これを当社の監査に反映していただくのに適任と考えております。以上のことから、同氏を社外監査役として選任しております。
社外監査役の杉本基氏は、公認会計士および税理士としての高度な専門知識と豊富な経験を有しており、これらを当社の監査に反映していただくのに適任と考えております。以上のことから、同氏を社外監査役として選任しております。
当社は、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、㈱東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
(ハ)経営の監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役については、取締役会等を通じて内部統制の状況を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言、発言ができる体制を整えております。
社外監査役については、監査役会で策定された監査方針および職務の分担に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務監査を通じて、取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査部門、内部統制部門および会計監査人と情報・意見交換、協議を行うことにより相互連携を図っております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ)会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
(ロ)会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

⑨役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員 の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	222	91	36	93	6
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	19	19	-	-	5

(注)1 ストックオプションおよび賞与の額は、当事業年度に費用計上した金額であります。
2 上記の他、使用人兼務取締役4名に対し、使用人分給与等相当額51百万円(賞与含む)を支給しております。
3 2007年5月24日開催の第82期定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給として、取締役2名に対し57百万円を各人の退任時に支給することとしております。

(ロ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬等は、会社業績に連動した報酬体系としており、以下のとおり月額報酬として支払われる基本報酬、連結業績によって変動する賞与および中長期のインセンティブとして付与されるストック・オプションで構成されております。監査役の報酬等は、その役割を考慮し、月額報酬として支払われる基本報酬のみとしております。
取締役の基本報酬については、年額1億3千万円以内の範囲において、役位ごとの基準額をもとに会社業績に応じて各取締役の支給額を決定しております。
監査役の基本報酬については、年額2千2百万円以内の範囲において、監査役の協議により各監査役の支給額を決定しております。
取締役賞与については、年額1億円以内の範囲において、連結当期純利益に会社で決定する支給率を乗じ総額を決定のうえ、役位ごとのポイントに応じて個別支給額を決定しております。なお、当社は、2015年5月28日開催の取締役会において、2016年2月期は次の算定方法に基づき、法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する取締役賞与を支給することを決議しております。
算定方法
・支給対象役員は、当事業年度定時株主総会終結の時に在任する取締役(社外取締役を除く。)とする。
・総支給額は、連結当期純利益に2.0%を乗じた額(百万円未満切り捨て)とし、1億円を上限とする。
・個別支給額は、上記に基づき算出された総支給額を、役位ごとに定めた下記ポイントに役位ごとの取締役員数を乗じた数の総和で除して、ポイント単価を算出する。各取締役への個別支給額は、役位ごとに定めたポイントにポイント単価を乗じて算出する(万円未満切り上げ)。
・役位別のポイントは、取締役社長32ポイント、常務取締役20ポイント、取締役3ポイントとする。
・個別支給額の端数処理による差額については、取締役社長の支給額から控除する。
取締役(社外取締役を除く。)に対するストック・オプションの付与については、中期インセンティブである通常型ストック・オプションおよび長期インセンティブである株式報酬型ストック・オプションとして2種類の新株予約権を、年額1億円以内の範囲で役位に応じ割当てております。
⑩株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	11銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,538百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱静岡銀行	876,576	860	当社業務の円滑な運営
シチズンホールディングス㈱	566,927	472	取引関係の維持・強化
カシオ計算機㈱	162,920	187	取引関係の維持・強化
リズム時計工業㈱	981,000	130	株式の安定化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	206,230	121	当社業務の円滑な運営
㈱みずほフィナンシャルグループ	518,300	108	当社業務の円滑な運営
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	211,109	100	当社業務の円滑な運営
協立電機㈱	35,520	46	取引関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱静岡銀行	876,576	1,074	当社業務の円滑な運営
シチズンホールディングス㈱	566,927	514	取引関係の維持・強化
カシオ計算機㈱	166,714	349	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	206,230	160	当社業務の円滑な運営
リズム時計工業㈱	981,000	155	株式の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ	518,300	114	当社業務の円滑な運営
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	211,109	104	当社業務の円滑な運営
協立電機㈱	17,820	30	取引関係の維持・強化