ステラケミファ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上をはかることによって、企業価値を継続して高めていくことを、経営上の最重点課題のひとつとして位置づけています。その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。
また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。
(コーポレート・ガバナンスに関する実施状況)
(1)会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
2015年6月15日現在の当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。


①委員会等設置会社であるか監査役制度採用会社であるかの別
監査役制度を採用しています。
②取締役の人数および社外取締役の選任状況
取締役の人数は7名であり、社外取締役は選任していません。
(現在の体制を採用している理由)
社外取締役に期待される役割である経営への監督の強化については当社もその有効性を認め、社外取締役の選定を進めてまいりましたが、適任者を発見できておりません。もっとも、経営への監督機能は、独立性の高い社外監査役2名を含む3名の監査役の監査により果たされており、現状の体制でもガバナンスに懸念はないものと考えています。そのため現状においては、現在の体制が最良と考えているためです。
③監査役会の設置の有無および監査役の人数、社外監査役の選任状況
監査役会を設置しており、監査役は3名で構成され、うち2名が社外監査役です。
(財務および会計に関する相当程度の知見の有無について)
当社の監査役3名は、海外勤務経験に基づくグローバルな視点を有する者や弁護士および税理士資格保有者で構成され、各々財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
④業務執行・監視の仕組み
取締役会は定例的ならびに臨時に開催され重要案件が決議されます。いずれの取締役会にも監査役は出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視しています。
また、執行役員等幹部社員が出席する経営会議も毎月開催され、取締役会が定めた経営方針に基づき、新製品の開発、大型設備投資、経営組織の改編など重要な経営課題に対し、迅速に対応しています。
⑤内部統制の仕組み
(監査役会)
監査役会は原則として月1回の開催としていますが、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づいて内部監査部および会計監査人との連携を強化し、情報の共有化を図り適切な監査体制の構築に努め、取締役の職務執行を監査しています。監査役の主な活動としては、取締役会および他の主要な会合に出席しているほか、当初の監査計画の役割分担に基づき、それぞれが重要決裁書類閲覧や、子会社調査等業務を遂行しています。
(内部監査部および内部統制室)
内部統制のため当社に内部監査部(1名)および主たる子会社であるブルーエキスプレス株式会社に内部統制室(5名)を設置し、社内業務はもちろんのことグループ経営の視点からグループ監査会議の開催を実施しています。また、監査役から求められるときは業務監査をサポートしています。定期的に監査役および監査法人と会合を持つことにより連携を図り、内部統制が十分に機能するよう務めています。
⑥弁護士・会計監査人の状況
法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて法律的側面から見た経営について、適切なアドバイスを受け
ています。
また、会計監査人である新日本有限責任監査法人からは、会計監査を受けています。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続監査年数は以下のとおりです。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	増田 豊	新日本有限責任監査法人
	平岡 義則

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されています。具体的には、公認会計士5名およびその他5名を主たる構成員としています。

(2)社外監査役
当社の社外監査役は2名であり、各人と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係または取引関係その
他の利害関係はありません。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する独自の基準または方針を定めていませんが、その独立性については証券取引所が定める独立性判断基準等を参照し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意するほか、単に形式的な独立性のみを確保するのではなく、経営に関する豊富な経験・見識等を兼ね備え、客観的な視点で経営監視機能を担える人材を選任することが重要であると考えています。なお、当社は社外監査役2名を証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ています。
当社は社外取締役を選任していませんが、経営への監督の強化という社外取締役の有効性については認めており、今後とも今般の会社法改正の趣旨についても十分留意のうえ、監査等委員会設置会社への移行の検討も含めまして、当社にとって最適な社外取締役の選定を続けてまいります。
(3)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。
(4)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
(5)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(6)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
(7)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。
(8)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
(9)役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	259	239	-	19	9
監査役 (社外監査役を除く。)	12	11	-	1	1
社外役員	7	7	-	-	2

②報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)			報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	賞与	退職慰労金
深田 純子	取締役	提出会社	96	-	8	104

③役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の役員報酬は、企業価値の増大および中長期の業績向上を図るための優秀な経営者を確保することができる内容とし、基本報酬と業績によって変動する業績連動報酬で構成します。

取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬により構成され具体的には、下記のとおりです。
・基本報酬は、以下の(1)と(2)の金額を合計し、個人別に決定されます。
(1)各取締役の経歴・職歴に応じた部分
(2)各取締役の職務に応じた部分
・業績連動報酬は、連結ベースでの当期純利益や貢献度等の定量的な要素に加え、基本報酬とのバラ
ンスを考慮の上、個人別に決定されます。
監査役の報酬は、基本報酬により構成されています。

(10)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	8個
貸借対照表計上額	59百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
三井住友トラストホールディングス㈱	91,649	40	安定株主確保のため
㈱りそなホールディングス	10,849	5	安定株主確保のため
関東電化工業㈱	10,000	2	営業目的による保有
ヤスハラケミカル㈱	2,880	1	営業目的による保有
日本金属㈱	1,000	0	営業目的による保有

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
三井住友トラストホールディングス㈱	91,649	45	安定株主確保のため
㈱りそなホールディングス	10,849	6	安定株主確保のため
ヤスハラケミカル㈱	2,880	2	営業目的による保有
日本金属㈱	1,000	0	営業目的による保有