スミダコーポレーション株式会社 役員の状況 (2023年12月期)

① 役員一覧
イ.2024年3月21日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況
当社は指名委員会等設置会社です。
男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

1)取締役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役 取締役会議長 指名委員 報酬委員	八幡 滋行	1951年10月28日生	1977年11月 当社入社 1988年3月 当社取締役 1990年3月 当社代表取締役専務 1991年4月 当社代表取締役副社長 1992年3月 当社代表取締役社長 2003年4月 2003年4月 当社取締役(現任) 当社代表執行役CEO 2005年12月 SUMIDA Holding Germany GmbH (現SUMIDA Europe GmbH) 代表取締役	(注)1	-(注)4
取締役 監査委員会議長	加藤 厚	1943年4月14日生	1968年4月 税理士事務所開業 事務所長 1971年10月 クーパース&ライブランド東京事務所入所 1983年7月 同事務所パートナー 1984年7月 合併により、中央監査法人(後の中央青山監査法人、プライスウォーターハウスクーパースメンバーファーム) 代表社員 2001年7月 企業会計基準委員会(ASBJ)非常勤委員 2006年9月 あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人、プライスウォーターハウスクーパース メンバーファーム) 代表社員 2007年2月 コントロール・ソリューションズインターナショナル㈱ 代表取締役社長 2009年4月 企業会計基準委員会(ASBJ)常勤委員 2010年4月 同委員会 常勤副委員長 2013年4月 公認会計士加藤厚事務所 公認会計士(現任) 2015年3月 当社社外取締役(現任) 2016年6月 ユニゾホールディングス㈱ 社外監査役	(注)1	-
取締役 指名委員 報酬委員	ミヒャエル ミュールバイエル	1955年2月22日生	1985年10月 Daimler AG入社 1994年4月 同社グループMTU Friedrichshafen GmbH 財務管理課長 1997年4月 同社グループのTEMIC TELEFUNKEN Mikroelektronik GmbH エグゼクティブ・バイスプレジデント 1998年11月 同社グループの米国Mercedes-Benz Credit Corp ニューヨーク事務所 エグゼクティブ・バイスプレジデント 1998年11月 米国Chrysler Financial Corp デトロイト事務所 エグゼクティブ・バイスプレジデント 2000年8月 DaimlerChrysler AG (ドイツ本社 財務) シニア・バイスプレジデント 2005年7月 Daimler AG (ドイツ本社 IR&財務) シニア・バイスプレジデント 2015年3月 当社社外取締役(現任)	(注)1	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役 監査委員	宮武 雅子	1958年8月19日生	1983年4月 チェース・マンハッタン銀行入社 2002年10月 弁護士登録(第二東京弁護士会)2011年留学のため登録抹消、2014年再登録 古賀総合法律事務所入所 2004年6月 西村あさひ法律事務所(旧あさひ狛法律事務所)入所 2014年11月 中野法律事務所入所 文部科学省原子力損害賠償紛争解決センター仲介委員(現任) 2015年4月 東京家庭裁判所調停委員(現任) 2018年4月 ブレークモア法律事務所入所(現任) 2018年12月 一般社団法人日本国際紛争解決センター事務局次長 2019年3月 当社社外取締役(現任) 2019年4月 慶應義塾大学法科大学院客員教授 2021年4月 慶應義塾大学大学院法務研究科 教授(現任) 2021年11月 ㈱オートサーバー 社外取締役 2022年6月 日本酸素ホールディングス㈱ 社外取締役(現任)	(注)1	-
取締役 取締役会副議長 指名委員会議長 報酬委員会議長	梅本 龍夫	1956年9月14日生	1979年4月 日本電信電話公社(現NTT)入社 1985年8月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 1991年9月 シュローダー・ピーティーヴィ・パートナーズ㈱ 入社 1995年4月 ㈱サザビー(現㈱サザビーリーグ)に転籍、取締役経営企画室長 スターバックス コーヒー ジャパン㈱ 立上げ総責任者 「第2創業」(企業再活性) プロジェクト総責任者 2000年より総企画責任者(チーフ・プランニング・オフィサー:CPO) 2005年1月 ㈲アイグラム設立、代表取締役(現任) 2011年8月 ㈱リーグ・ミリオン設立、代表取締役 2015年4月 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 特任教授 2015年6月 公益財団法人 早川清文学振興財団 評議員 2017年4月 ㈱フォーラムエンジニアリング 社外取締役(現任) 2019年3月 当社社外取締役(現任) 2020年4月 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科 特任教授 2020年4月 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 客員教授(現任)	(注)1	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役 指名委員 報酬委員	范 仁鶴	1949年9月5日生	1976年10月 Nigerian Spanish Engineering LTD.(ナイジェリア)入社 1979年11月 Mayor Engineering Ltd.(ナイジェリア)マネージング ディレクター 1984年9月 Pfizer MSP KK 材料工学部(香港)入社 1994年1月 CITICパシフィック(香港)代表取締役 1997年11月 チャイナ・エバーブライト・インターナショナル(現チャイナ・エバーブライト・エンバイロメント・グループ)香港、代表取締役兼ジェネラルマネージャー 2010年1月 ハイサン・ディベロップメント(香港)非業務執行独立取締役(現任) 2012年12月 チャイナ・エバーブライト・エンバイロメント・グループ(香港)非業務執行独立取締役(現任) 2012年12月 ファースト・パシフィック(香港)非業務執行独立取締役(現任) 2013年9月 チャイナ・エアークラフト・リージング・グループ・ホールディングス(香港)非業務執行独立取締役 2016年9月 PFCデバイス(香港)非業務執行独立取締役 2022年3月 当社社外取締役(現任)	(注)1	-
取締役 監査委員	早川 亮	1962年12月17日生	1985年5月 Darroch Industrial Consultants, Ltd.(ニュージーランド・オークランド)入社 1989年4月 ゴールドマン・サックス証券会社 東京支店 投資銀行部門入社 1992年11月 同社投資銀行部門 企業金融部(1996年6月バイス・プレジデントに昇格) 1997年12月 同社投資銀行部門 アドバイザリー・グループ バイス・プレジデント 2000年2月 同社株式資本市場部 バイス・プレジデント 2002年4月 ドイツ証券㈱、投資銀行本部株式資本市場部 ディレクター 2007年3月 ㈱エー・ワン・コンサルティング 代表取締役(現任) 2007年10月 早稲田大学 ビジネス・ファイナンス研究センター インベストメント・バンキング講座講師(現任) 2008年3月 マッコーリーキャピタル証券会社 マネージング ディレクター、投資銀行本部・株式資本市場部長 2008年4月 オーストラリア・ニュージーランド商工会議所 エグゼクティブ・カウンシル 2014年9月 アクサス・アドバイザーズ㈱ 代表取締役兼マネージング・パートナー(現任) 2020年9月 UDC Finance Limited(ニュージーランド・オークランド)社外取締役 2022年3月 当社社外取締役(現任)	(注)1	-
計					-

(注) 1.2023年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
2.取締役加藤厚氏、ミヒャエル ミュールバイエル氏、宮武雅子氏、梅本龍夫氏、范仁鶴氏及び早川亮氏は社外取締役です。
3.当社は、指名委員会等設置会社であり、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を置いています。
4.取締役八幡滋行氏は、ヤワタビル㈱及びYAWATA ZAIDAN LIMITEDの取締役を兼務しており、両社は当社の大株主です。なお、当社と両社との間には、特別の利害関係はありません。

2)執行役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
代表執行役 CEO	堀 寬二	1965年6月13日生	1988年4月 ㈱三井銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行 2003年7月 スミダ電機㈱入社 2010年10月 SUMIDA AMERICA COMPONENTS INC. (2021年12月にPONTIAC COIL INC.と合併) 取締役プレジデント 2018年6月 PONTIAC COIL INC.(現SUMIDA AMERICA INC.) 取締役 (現任) 2018年8月 スミダパワーテクノロジー㈱(2022年10月にスミダ電機㈱と合併) 代表取締役社長 2019年4月 当社EVP 2020年3月 当社執行役社長 2021年3月 当社代表執行役社長 2022年3月 当社代表執行役CEO(現任)	(注)	6
代表執行役 CFO	本多 慶行	1956年1月8日生	1999年9月 シスコシステムズ㈱ 取締役管理本部長 2003年6月 ㈱ディーアンドエムホールディングス 執行役 2005年6月 ㈱RHJインターナショナル・ジャパン(旧リップルウッド・ジャパン)代表取締役 2009年6月 ㈱ディーアンドエムホールディングス 代表取締役副社長 2011年3月 スミダグループ入社 2011年8月 当社執行役(財務担当) 2012年3月 当社代表執行役CFO(現任) 2016年3月 日本マクドナルドホールディングス㈱ 社外監査役(現任)	(注)	1
計					7

(注) 2023年3月27日開催の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結から1年間

ロ.2024年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
当社は指名委員会等設置会社です。
男性6名 女性1名 (取締役のうち女性の比率14.3%)

1)取締役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役	八幡 滋行	1951年10月28日生	1977年11月 当社入社 1988年3月 当社取締役 1990年3月 当社代表取締役専務 1991年4月 当社代表取締役副社長 1992年3月 2003年4月 当社代表取締役社長 当社取締役(現任) 2003年4月 当社代表執行役CEO 2005年12月 SUMIDA Holding Germany GmbH (現SUMIDA Europe GmbH) 代表取締役	(注)1	-(注)4
取締役	梅本 龍夫	1956年9月14日生	1979年4月 日本電信電話公社(現NTT)入社 1985年8月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 1991年9月 シュローダー・ピーティーヴィ・パートナーズ㈱入社 1995年4月 ㈱サザビー(現㈱サザビーリーグ)に転籍、取締役経営企画室長 スターバックス コーヒー ジャパン㈱ 立上げ総責任者 「第2創業」(企業再活性) プロジェクト総責任者 2000年より総企画責任者(チーフ・プランニング・オフィサー:CPO) 2005年1月 ㈲アイグラム設立、代表取締役(現任) 2011年8月 ㈱リーグ・ミリオン設立、代表取締役 2015年4月 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 特任教授 2015年6月 公益財団法人 早川清文学振興財団 評議員 2017年4月 ㈱フォーラムエンジニアリング 社外取締役(現任) 2019年3月 当社社外取締役(現任) 2020年4月 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科 特任教授 2020年4月 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 客員教授(現任)	(注)1	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役	范 仁鶴	1949年9月5日生	1976年10月 Nigerian Spanish Engineering LTD.(ナイジェリア)入社 1979年11月 Mayor Engineering Ltd.(ナイジェリア)マネージング ディレクター 1984年9月 Pfizer MSP KK 材料工学部(香港)入社 1994年1月 CITICパシフィック(香港)代表取締役 1997年11月 チャイナ・エバーブライト・インターナショナル(現チャイナ・エバーブライト・エンバイロメント・グループ)香港、代表取締役兼ジェネラルマネージャー 2010年1月 ハイサン・ディベロップメント(香港)非業務執行独立取締役(現任) 2012年12月 チャイナ・エバーブライト・エンバイロメント・グループ(香港)非業務執行独立取締役(現任) 2012年12月 ファースト・パシフィック(香港)非業務執行独立取締役(現任) 2013年9月 チャイナ・エアークラフト・リージング・グループ・ホールディングス(香港)非業務執行独立取締役 2016年9月 PFCデバイス(香港)非業務執行独立取締役 2022年3月 当社社外取締役(現任)	(注)1	-
取締役	早川 亮	1962年12月17日生	1985年5月 Darroch Industrial Consultants, Ltd.(ニュージーランド・オークランド)入社 1989年4月 ゴールドマン・サックス証券会社 東京支店 投資銀行部門入社 1992年11月 同社投資銀行部門 企業金融部(1996年6月バイス・プレジデントに昇格) 1997年12月 同社投資銀行部門 アドバイザリー・グループ バイス・プレジデント 2000年2月 同社株式資本市場部 バイス・プレジデント 2002年4月 ドイツ証券㈱、投資銀行本部株式資本市場部 ディレクター 2007年3月 ㈱エー・ワン・コンサルティング 代表取締役(現任) 2007年10月 早稲田大学 ビジネス・ファイナンス研究センター インベストメント・バンキング講座講師(現任) 2008年3月 マッコーリーキャピタル証券会社 マネージング ディレクター、投資銀行本部・株式資本市場部長 2008年4月 オーストラリア・ニュージーランド商工会議所 エグゼクティブ・カウンシル 2014年9月 アクサス・アドバイザーズ㈱ 代表取締役兼マネージング・パートナー(現任) 2020年9月 UDC Finance Limited(ニュージーランド・オークランド)社外取締役 2022年3月 当社社外取締役(現任)	(注)1	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役	アルバート キルヒマン	1956年12月16日生	1984年8月 ダイムラー・ベンツAG(現メルセデス・ベンツグループAG及びダイムラー・トラック・ホールディングAG)入社 ドイツとスペインの事業を担当 2004年7月 ダイムラーAG(現ダイムラー・トラック・ホールディングAG)、ダイムラー・トラック部門、バス部門 経営企画・商品企画・財務 エグゼクティブ・バイス・プレジデント 兼 三菱ふそうトラック・バス㈱ 取締役 2009年6月 三菱ふそうトラック・バス㈱ 代表取締役社長 兼 CEOに就任 2010年7月 ダイムラーAG 東京代表事務所主席代表 2013年4年 一般社団法人 日本自動車工業会 理事 2013年6月 在日ドイツ商工会議所及び欧州ビジネス協会 ボードメンバー 2013年8月 ダイムラーAG、ダイムラー商用車部門トラック・アジア責任者、三菱ふそうトラック・バス㈱ 代表取締役社長 兼 CEO 2014年7月 在日ドイツ商工会議所の副会頭 2015年4月 三菱ふそうトラック・バス㈱取締役会長及び、ダイムラー・トラック・アジア部門会長 2017年1月 ダイムラーAG退任 2019年1月 トレイトン SE 社外取締役(現任) 2024年3月 当社社外取締役(予定)	(注)1	-
取締役	上野 佐和子	1964年8月12日生	1988年4月 ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行 1996年10月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 2008年10月 同法人 パートナー 2017年9月 有限責任監査法人トーマツ パートナー 2019年9月 同法人 ディレクター 2021年1月 金融庁入庁 証券取引等監視委員会事務局 証券取引特別調査官 2023年4月 上野佐和子公認会計士事務所 所長(現任) 2023年6月 森永製菓㈱ 社外監査役(現任) 2023年6月 空港施設㈱ 社外監査役(現任) 2024年3月 当社社外取締役(予定)	(注)1	-
取締役	本多 慶行	1956年1月8日生	1980年11月 クーパースアンドライブランド(現プライスウォーターハウスクーパース)東京事務所入所 1985年9月 同法人シカゴ事務所 1992年4月 同法人 パートナー 1992年7月 ペプシコ・インク入社(ニューヨーク本社) 1993年11月 日本ペプシコーラ社入社 経営企画部長 1995年7月 同社財務本部長 1998年2月 シスコシステムズ㈱ 入社 財務本部長 1999年9月 同社取締役管理本部長 2002年8月 ㈱ディーアンドエムホールディングス入社 CFO 2003年6月 同社執行役 2005年2月 ㈱RHJインターナショナル・ジャパン(旧リップルウッド・ジャパン)入社 CFO 2005年6月 同社代表取締役就任 2007年10月 ㈱ディーアンドエムホールディングス入社 CFO 2009年6月 同社代表取締役副社長 2009年11月 同社退社 2011年3月 スミダグループ入社 2011年8月 当社執行役(財務担当) 2012年3月 当社代表執行役CFO 2016年3月 日本マクドナルドホールディングス㈱ 社外監査役(現任) 2024年3月 当社取締役(予定)	(注)1	1
計					1

(注)1.2024年3月26日開催予定の定時株主総会の終結の時から1年間
2.梅本龍夫氏、范仁鶴氏、早川亮氏、アルバート キルヒマン氏及び上野佐和子氏は社外取締役候補者です。
3.当社は、指名委員会等設置会社であり、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を置いています。2024年3月26日開催予定の定時株主総会の終結後に開催される取締役会において、指名委員、報酬委員及び監査委員を選任する予定です。また、取締役会終結後に開催される各委員会でそれぞれの委員会議長が決定されます。
4.八幡滋行氏は、ヤワタビル㈱及びYAWATA ZAIDAN LIMITEDの取締役を兼務しており、両社は当社の大株主です。なお、当社と両社との間には、特別の利害関係はありません。


2) 執行役の状況
2024年3月26日開催予定の定時株主総会の終結後に開催される取締役会において、執行役を選任し、代表執行役を選定する予定です。
② 社外取締役の状況
ア)社外取締役の選任状況
2024年3月21日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は、以下の6名です。
加藤 厚氏
ミヒャエル ミュールバイエル氏
宮武 雅子氏
梅本 龍夫氏
范 仁鶴氏
早川 亮氏
なお、2024年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は、以下の5名となる予定です。
梅本 龍夫氏
范 仁鶴氏
早川 亮氏
アルバート キルヒマン氏
上野 佐和子氏
1)社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割
取締役会の構成メンバーの7名のうち6名が社外取締役により構成されており(2024年3月21日時点)、一部の社外取締役は、国内外企業においてCEO、CFO等経営者としての経験があります。取締役会及び各委員会において、その経歴、特に経営企画、経理分野において培われた経営者としての知識・経験及び監査に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待しています。それぞれが有する豊富な経験と幅広い見識に基づく当社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門の見地から意見を交わすことによる活発な議論等を通じて、執行役の監督等、取締役としての職務を行っています。その社外取締役としての活動は当社が会社としての判断に至る過程において重要な役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切と認識しています。
2)他の会社の業務執行取締役等及び社外役員の重要な兼任状況
当社と兼任している他の法人等との間には、取引関係等の関係はいずれもありません。
3)主要取引先等特定関係事業者との関係
(ⅰ)社外取締役は、いずれも過去に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者になったことはありません。
(ⅱ)社外取締役は、いずれも当社の取締役・執行役と三親等以内の親族関係はありません。
(ⅲ)社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合において、当該会社と当社グループとの間に人的関係、資本的関係はなく、また取引関係がある場合でも当該取引金額は当該会社にとって僅少です。
4)親会社又は子会社から受けている報酬等の総額
該当事項はありません。
イ)社外取締役の独立性に関する考え方
当社は、社外取締役の選任にあたり東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則等を参考としたうえで、独立性判断基準を策定し、コーポレート・ガバナンス報告書に開示しています。独立性の判断にあたっては、形式的な独立性だけではなく、実質的な独立性を有しているかを重視し、取締役と当社との利害関係その他の関係を慎重に調査・検討しています。また、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、多様な事業分野において経営に関する豊富な経験や知見を有し、専門性の高い知識等を有するかどうかだけではなく、率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物かどうかということも重視し、全ての取締役が候補者にインタビューして独立社外取締役を選定しています。
当社において、独立性を有する社外取締役とは、以下のいずれにも該当しない者とします。
ⅰ)現に当社若しくは当社の子会社・関係会社(以下、「当社グループ」といいます。)の業務執行者の地位にあり、又は取締役就任前10年間のいずれかの時期において業務執行者の地位にあった者
「業務執行者」とは、次にあげるものをいいます。以下同じです。
イ 業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員
ロ 業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者
ハ 使用人
ⅱ)その配偶者又は2親等内の親族が、現に当社グループの業務執行者の地位にあり、又は取締役就任前5年間のいずれかの時期において業務執行者の地位にあった者
ⅲ)当社の主要な株主又はその業務執行者
「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10%以上の議決権を保有する者をいいます。
ⅳ)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者並びに当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの事業年度において、当社グループとの取引における支払額又はその受取額が、当社グループ又は取引先の連結売上収益の2%以上を占めている法人等をいいます。
ⅴ)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者(法律、会計又は税務の専門家又はコンサルタント等)。多額の金銭その他の財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。
「多額」とは、過去3年間の事業年度のうち、いずれかの事業年度における年間の金銭の支払いその他の財産の給付が500万円を超える場合をいいます(以下同じです。)。
ⅵ)当社グループから、多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者又は寄付を受けている法人、組合等の団体に所属する者
ⅶ)前4項に該当する者の配偶者又は2親等内の親族
ⅷ)その他、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事情を有していると認められる者

ウ)社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
各社外取締役の所有株式数は、(2)「役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。また、当社の社外取締役の独立性担保要件が東京証券取引所の上場規則で定められている独立性要件を満たしていると判断していますので、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

当社の2024年3月21日(有価証券報告書提出日)現在における社外取締役の重要な兼職の状況及び選任理由は以下のとおりです。

氏名	重要な兼職の状況	選任理由
加藤 厚	公認会計士 公認会計士加藤厚事務所	加藤厚氏は、長年に亘り、グローバル企業の財務、監査、内部統制、IFRS(国際会計基準)等に関するアドバイス実務や活動に携わっており、クーパース&ライブランド(C&L)においてパートナーなどの役職を歴任しました。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴、特に会計及び税務分野において培われた経営に関する知識・経験に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
ミヒャエル ミュールバイエル	-	ミヒャエル ミュールバイエル氏は長年に亘り、ドイツの自動車メーカーのDaimler AGの財務に携わりました。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴、特に財務分野において培われた経営者としての知識、経験、自動車・電機業界及び欧州・米国市場に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
宮武 雅子	弁護士 ブレークモア法律事務所 スペシャル・カウンセル 慶應義塾大学大学院法務研究科 教授 日本酸素ホールディングス㈱ 社外取締役	宮武雅子氏は、長年に亘り、国際的な弁護士として豊富な経験を重ね、現在も国際間取引、金融、コーポレート・ガバナンス、訴訟・仲裁・調停分野において培われた弁護士を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、特に国際的な取引経験とグローバルな視点に立った知見に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。なお、同氏について上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しています。
梅本 龍夫	立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 客員教授 ㈲アイグラム 代表取締役 ㈱フォーラムエンジニアリング 社外取締役	梅本龍夫氏は、長年に亘り、経営コンサルタント、経営者として国際的な経験を重ね、スターバックスコーヒージャパンをはじめ、複数の企業を立ち上げ、現在も様々な分野のアドバイザー及び立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科の客員教授を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、特に経営戦略、経営計画、新規事業開発、組織人事、能力開発及びマーケティングやブランディングに関する知見に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。

氏名	重要な兼職の状況	選任理由
范 仁鶴	ハイサン・ディベロップメント(香港) 非業務執行独立取締役 チャイナ・エバーブライト・エンバイロメント・グループ(香港) 非業務執行独立取締役 ファースト・パシフィック(香港) 非業務執行独立取締役	范仁鶴氏は長年に亘り、中国・香港を中心とするアジア企業での経営・取締役を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴を通じて培われた経営者としての知識・経験及びアジア市場に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
早川 亮	㈱エー・ワン・コンサルティング 代表取締役 アクサス・アドバイザーズ㈱ 代表取締役兼マネージング・パートナー 早稲田大学 ビジネス・ファイナンス研究センター インベストメント・バンキング講座講師	早川亮氏は長年に亘り、金融業界で豊富な経験を重ね、現在では複数の会社で経営に携わり、取締役及び社外取締役を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴を通じて培われた経験と見識に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。

なお、2024年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下の5名となる予定です。

氏名	重要な兼職の状況	選任理由
梅本 龍夫	立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 客員教授 ㈲アイグラム 代表取締役 ㈱フォーラムエンジニアリング 社外取締役	梅本龍夫氏は、長年に亘り、経営コンサルタント、経営者として国際的な経験を重ね、スターバックスコーヒージャパンをはじめ、複数の企業を立ち上げ、現在も様々な分野のアドバイザー及び立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科の客員教授を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、特に経営戦略、経営計画、新規事業開発、組織人事、能力開発及びマーケティングやブランディングに関する知見に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
范 仁鶴	ハイサン・ディベロップメント(香港) 非業務執行独立取締役 チャイナ・エバーブライト・エンバイロメント・グループ(香港) 非業務執行独立取締役 ファースト・パシフィック(香港) 非業務執行独立取締役	范仁鶴氏は長年に亘り、中国・香港を中心とするアジア企業での経営・取締役を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴を通じて培われた経営者としての知識・経験及びアジア市場に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
早川 亮	㈱エー・ワン・コンサルティング 代表取締役 アクサス・アドバイザーズ㈱ 代表取締役兼マネージング・パートナー 早稲田大学 ビジネス・ファイナンス研究センター インベストメント・バンキング講座講師	早川亮氏は長年に亘り、金融業界で豊富な経験を重ね、現在では複数の会社で経営に携わり、取締役及び社外取締役を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴を通じて培われた経験と見識に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
アルバート キルヒマン	トレイトン SE 社外取締役	アルバート キルヒマン氏は長年に亘り、ダイムラー・トラック・ホールディングAGの商用車事業の財務・管理部門、事業・製品企画部門の責任者として国際的な経験を重ね、三菱ふそうトラック・バス㈱において代表取締役社長・CEO等の役職を歴任しました。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴を通じて培われた国際的な経営者としての知識、経験、自動車並びに欧州・日本及びアジア市場に関する見識から経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
上野 佐和子	上野佐和子公認会計士事務所 所長 森永製菓㈱ 社外監査役 空港施設㈱ 社外監査役	上野佐和子氏は、長年に亘り、公認会計士として、本邦及び外資系大手企業の監査、ガバナンス強化・ビジネスモデル変革、デジタル化に携わっており、大手監査法人においてパートナー及びディレクターの役職を歴任しました。また、証券取引特別調査官として豊富な経験を重ねました。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴において培われた知識・経験から、当社のコンプライアンスの維持・向上への貢献が期待されるためです。

取締役の主たる経験分野・専門性

		企業経営	関連業界/事業	グローバルビジネス	財務・会計	法務/コンプライアンス	ガバナンス/リスクマネジメント	新規事業/M&A
八幡 滋行	取締役	●	●	●			●	●
梅本 龍夫	社外取締役	●		●			●	●
范 仁鶴	社外取締役	●	●	●			●	●
早川 亮	社外取締役	●	●	●	●		●	●
アルバート キルヒマン	社外取締役	●	●	●	●		●	●
上野 佐和子	社外取締役			●	●	●	●
本多 慶行	取締役	●	●	●	●		●	●

(注)上記は、2024年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合における各取締役が職務執行にあたり特に専門性を発揮できる分野は上記の表のとおりです。