有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100R6JP (EDINETへの外部リンク)
セイコーエプソン株式会社 役員の状況 (2023年3月期)
①役員一覧
男性 8名 女性 2名(役員のうち女性の比率 20.0%)
(注)1.松永真理、嶋本正、山内雅喜、白井芳夫、村越進、大塚美智子は、社外取締役です。
2.当社の監査等委員会については、次のとおりです。
委員長 川名政幸、委員 白井芳夫、委員 村越進、委員 大塚美智子
なお、川名政幸は常勤監査等委員です。
3.※1の任期は、2023年6月27日開催の定時株主総会での選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
4.※2の任期は、2022年6月28日開催の定時株主総会での選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
5.当社は、迅速な意思決定に基づく事業運営を行うために、執行役員制度を導入しています。なお、有価証券報告書提出日現在における執行役員(取締役による兼務を除く)は、次のとおりです。
常務執行役員 渡辺 潤一
執行役員 深石 明宏
執行役員 下斗米 信行
執行役員 五十嵐 人志
執行役員 Keith Kratzberg
執行役員 大塚 勇
執行役員 阿部 栄一
執行役員 市川 和弘
執行役員 内藤 恵二郎
執行役員 吉田 佳史
執行役員 Andrea Zoeckler
執行役員 永房 義朗
執行役員 細野 聡
執行役員 鈴村 文徳
執行役員 武井 昭文
執行役員 吉田 潤吉
執行役員 Samba Moorthy
執行役員 山田 陽一
執行役員 髙相 知郎
執行役員 吉野 泰徳
執行役員 宮坂 敏明
執行役員 林 昌志
執行役員 水上 昌治
執行役員 小林 利彦
執行役員 Siew Jin Kiat
専門役員 村田 すなお
6.当社は、監査等委員会を支援する役割を担う監査等特命役員を選任しています。なお、有価証券報告書提出日現在における監査等特命役員は、次のとおりです。
監査等特命役員 溝口 芳弘
②社外役員の状況
(社外取締役の役割)
社内の経営陣から独立した立場で、客観的かつ大局的な観点から当社経営の重要な意思決定に対する監督を行うため、当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、社外取締役の役割を次のとおり定め、当社取締役会における員数の3分の1以上を独立社外取締役とすることを原則としております。
イ.経営全般の監督機能
・経営全般の評価に基づき、役員の選任プロセスおよび報酬の決定プロセスに関与することを通じて経営陣を監督する機能
・取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定に関して議決権を行使することなどを通じて経営全般を監督する機能
ロ.経営効率の向上のための助言を行う機能
ハ.利益相反の監督機能
・当社と取締役および執行役員との間の利益相反を監督する機能
・当社と関連当事者との間の利益相反を監督する機能
(独立性に関する考え方)
当社は、取締役会において「社外取締役の独立性判断基準」を制定し、社外取締役の候補者選定にあたっては、本基準に準拠し、一般株主と利益相反を生じるおそれのない者を選任しております。現体制のすべての社外取締役は、本基準の独立性の要件を満たしております。
(社外取締役の員数および選任状況の考え方ならびに社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係)
有価証券報告書提出日時点における当社の社外取締役は5名(うち、監査等委員である取締役3名)です。
イ.松永 真理氏
同氏は、新規ビジネスモデルの構築等の実績および複数の企業における社外役員としての豊富な経験と高い見識を有しております。当社社外取締役として、オープンイノベーションの促進などの観点から、経営上の課題の指摘や提言など積極的な発言を行うことで、経営を適切に監督いただいております。引き続き、同氏の有する豊富な経験と高い見識を生かし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の監督を適切に行っていただくことが期待できるものと判断しております。
最近3年間において、当社と同氏との間に取引関係はありません。
また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
ロ.嶋本 正
同氏は、株式会社野村総合研究所の社長・会長を歴任し、経営トップとして、また、基盤技術や流通・サービス・産業関連システム等に関する豊富な経験と高い知見を有しております。また、情報通信業界という別業種の企業経営に精通した全体経営の観点、DX・ITシステムの観点からの積極的な意見・提言等を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の監督を適切に行っていただくことが期待できるものと判断しております。
同氏は、株式会社野村総合研究所の業務執行者でありました。最近3年間において、当社と同社には取引関係がありますが、その年間取引額は当社と同社の連結売上高の0.1%未満と僅少であり、同社は社外取締役の独立性判断基準に定める主要な取引先には該当しません。
また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
ハ.山内 雅喜
同氏は、ヤマトホールディングス株式会社の社長・会長を歴任し、企業経営における高い見識と豊富な経験を有しております。また、デジタル技術を駆使した満足創造経営の実践や、ヤマトのDNA(価値観)の従業員への浸透・組織風土に関する取り組み等の実績から、企業経営の根幹に係る組織マネジメントやDX・IT、サステナビリティの観点からの積極的な意見・提言等を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の監督を適切に行っていただくことが期待できるものと判断しております。
同氏は、ヤマトホールディングス株式会社の業務執行者でありました。最近3年間において、当社と同社の連結子会社であるヤマト運輸株式会社には取引関係がありますが、その年間取引額は当社と同社の連結売上高の0.1%未満と僅少であり、同社は社外取締役の独立性判断基準に定める主要な取引先には該当しません。
また、同氏は当社株式を保有しておらず、同氏は当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
ニ.白井 芳夫氏(監査等委員である社外取締役)
同氏は、トヨタ自動車株式会社、日野自動車株式会社および豊田通商株式会社の取締役を歴任し、経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることや、当社における監査等委員である社外取締役としてのこれまでの実績から、引き続き、同氏の有する豊富な経験と高い見識を生かし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断しております。
また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
ホ.村越 進氏(監査等委員である社外取締役)
同氏は、弁護士としての高度な専門的知見を有しております。また、日本弁護士連合会の会長や日本弁護士政治連盟の理事長を歴任するなど法曹界における豊富な経験を有していることから、引き続き、同氏の有する豊富な経験と高い見識を生かし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断しております。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
当社は、弁護士である同氏およびその所属する法律事務所との間に、顧問契約、その他個別契約に基づく業務の委任を行ったことがなく、取引関係はありません。
また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
ヘ.大塚 美智子氏(監査等委員である社外取締役)
同氏は、公認会計士としての高度な専門的知見を有しております。また、上場企業における社外役員としての経験と高い見識を有していることから、引き続き、同氏の有する豊富な経験と高い見識を生かし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断しております。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
当社は、公認会計士である同氏との間に、顧問契約、その他個別契約に基づく業務の委任を行ったことがなく、取引関係はありません。
また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
(監査等委員会監査、内部監査、会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係)
当社は、監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門等と監査等委員会との密接な連携を確保する体制としており、監査等委員会は、監査等委員会室の体制および内部監査部門等との連携体制等に関し、監査等委員会による監査の実効性を妨げる事情が認められる場合、代表取締役あるいは取締役会に対してその是正を求めることができます。また、内部監査統括部門の長の任免は、監査等委員会の事前の同意を得ることとしています。監査等委員会と内部監査部門等の連携強化の維持・改善を継続的に追求できる体制とする一環として、内部監査統括部門の長は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としています。
当社の内部監査部門は、監査計画、監査結果および監査対象会社の監査指摘改善計画について定期的に監査等委員会に対して報告しています。これを受け、監査等委員会は、必要があると認めた場合は、内部監査部門に対して調査を要請し、またその職務の執行について具体的な指示を行うことができます。これらにより、監査等委員会の組織的監査の実効性を担保しています。
内部監査部門は、社長を中心とした業務執行部門が構築する内部統制機能の要として位置付けられる一方、監査等委員会および内部監査部門による監査の実効性と独立性を確保する観点から、監査等委員会と社長の指示が齟齬をきたす場合には、監査等委員会による指示を優先することとしています。
監査等委員会は、内部通報部門より定期的に内部通報の報告を受けています。とりわけ、重大な事案については、受付後速やかに詳細な報告を受け、対処の妥当性について確認しています。また、通報した者が、通報したことを理由として、不利な取り扱いを受けない体制とし、相談・通報事案は、通報者が特定されることなく当社の取締役会、監査等委員会、社外取締役を主要な構成員とするコンプライアンス委員会および経営戦略会議に報告され、報告に基づき代表取締役あるいは取締役会等へ是正等を求める場合であっても、報告者が特定されない仕組みとしています。
監査等委員会と会計監査人とは、期初においてリスク評価を共有したうえで会計監査人の監査計画を確認し、期中においても定期的に協議を行うことにより、監査の実効性を高めています。また、会計監査人は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としています。
(社外取締役と内部統制機能との連携)
監査等委員である社外取締役と監査等委員でない社外取締役は協働して、コンプライアンス委員会、取締役会議長・代表取締役との定期的な会合、社外取締役だけのミーティングに出席し、また国内・海外の子会社の往査・視察などを行うことにより、社外取締役による監督または監査と内部統制機能との連携強化を図っています。
男性 8名 女性 2名(役員のうち女性の比率 20.0%)
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||
取締役会長 | 碓井 稔 | 1955年4月22日生 |
| ※1 | 200,200 | ||||||||||||||||||||||
代表取締役社長 | 小川 恭範 | 1962年4月11日生 |
| ※1 | 51,639 | ||||||||||||||||||||||
代表取締役 専務執行役員 経営戦略・管理本部長 兼 サステナビリティ推進室長 | 瀬木 達明 | 1960年12月26日生 |
| ※1 | 25,827 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||
社外取締役 | 松永 真理 | 1954年11月13日生 |
| ※1 | 12,900 | ||||||||||||||||||
社外取締役 | 嶋本 正 | 1954年2月8日生 |
| ※1 | 2,000 | ||||||||||||||||||
社外取締役 | 山内 雅喜 | 1961年1月11日生 |
| ※1 | - |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||
取締役 常勤監査等委員 | 川名 政幸 | 1964年7月27日生 |
| ※2 | 21,000 | ||||||||||||||||||||
社外取締役 監査等委員 | 白井 芳夫 | 1948年5月1日生 |
| ※2 | 20,900 | ||||||||||||||||||||
社外取締役 監査等委員 | 村越 進 | 1950年9月1日生 |
| ※2 | 1,700 | ||||||||||||||||||||
社外取締役 監査等委員 | 大塚 美智子 | 1958年11月26日生 |
| ※2 | 1,700 | ||||||||||||||||||||
計 | 337,866 |
(注)1.松永真理、嶋本正、山内雅喜、白井芳夫、村越進、大塚美智子は、社外取締役です。
2.当社の監査等委員会については、次のとおりです。
委員長 川名政幸、委員 白井芳夫、委員 村越進、委員 大塚美智子
なお、川名政幸は常勤監査等委員です。
3.※1の任期は、2023年6月27日開催の定時株主総会での選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
4.※2の任期は、2022年6月28日開催の定時株主総会での選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
5.当社は、迅速な意思決定に基づく事業運営を行うために、執行役員制度を導入しています。なお、有価証券報告書提出日現在における執行役員(取締役による兼務を除く)は、次のとおりです。
常務執行役員 渡辺 潤一
執行役員 深石 明宏
執行役員 下斗米 信行
執行役員 五十嵐 人志
執行役員 Keith Kratzberg
執行役員 大塚 勇
執行役員 阿部 栄一
執行役員 市川 和弘
執行役員 内藤 恵二郎
執行役員 吉田 佳史
執行役員 Andrea Zoeckler
執行役員 永房 義朗
執行役員 細野 聡
執行役員 鈴村 文徳
執行役員 武井 昭文
執行役員 吉田 潤吉
執行役員 Samba Moorthy
執行役員 山田 陽一
執行役員 髙相 知郎
執行役員 吉野 泰徳
執行役員 宮坂 敏明
執行役員 林 昌志
執行役員 水上 昌治
執行役員 小林 利彦
執行役員 Siew Jin Kiat
専門役員 村田 すなお
6.当社は、監査等委員会を支援する役割を担う監査等特命役員を選任しています。なお、有価証券報告書提出日現在における監査等特命役員は、次のとおりです。
監査等特命役員 溝口 芳弘
②社外役員の状況
(社外取締役の役割)
社内の経営陣から独立した立場で、客観的かつ大局的な観点から当社経営の重要な意思決定に対する監督を行うため、当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、社外取締役の役割を次のとおり定め、当社取締役会における員数の3分の1以上を独立社外取締役とすることを原則としております。
イ.経営全般の監督機能
・経営全般の評価に基づき、役員の選任プロセスおよび報酬の決定プロセスに関与することを通じて経営陣を監督する機能
・取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定に関して議決権を行使することなどを通じて経営全般を監督する機能
ロ.経営効率の向上のための助言を行う機能
ハ.利益相反の監督機能
・当社と取締役および執行役員との間の利益相反を監督する機能
・当社と関連当事者との間の利益相反を監督する機能
(独立性に関する考え方)
当社は、取締役会において「社外取締役の独立性判断基準」を制定し、社外取締役の候補者選定にあたっては、本基準に準拠し、一般株主と利益相反を生じるおそれのない者を選任しております。現体制のすべての社外取締役は、本基準の独立性の要件を満たしております。
〔社外取締役の独立性判断基準〕 当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するため、以下に掲げる基準を定める。 1.以下のいずれにも該当しない場合、当社に対する独立性を有しているものと判断する。 (1) 当社を主要な取引先とする者(注1)または、その者が会社である場合は最近5年間においてその業務執行者(注2)だった者 (2) 当社の主要な取引先である者(注3)または、その者が会社である場合は最近5年間においてその業務執行者だった者 (3) 当社から役員報酬以外に多額の金銭(注4)その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、最近3年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者) (4) 当社の大株主(注5)または、その者が会社である場合は最近5年間においてその業務執行者もしくは監査役だった者 (5) 当社が現在大株主となっている会社等の業務執行者または監査役である者 (6) 当社の主要な借入先である者(注6)または、その者が会社である場合は最近5年間においてその業務執行者だった者 (7) 最近5年間において、当社の法定監査を行う監査法人に所属していた者 (8) 最近5年間において、当社の主幹事証券会社に所属していた者 (9) 当社から多額の寄付(注7)を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、最近3年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者) (10)当社との間で、社外役員の相互就任(注8)の関係が生じる会社の出身者 (11)上記(1)~(9)に該当する者の配偶者または2親等以内の親族 2.前項のいずれかに該当する場合であっても、会社法に定める社外取締役の要件を満たし、かつ当該人物の人格、見識、経験等に照らして当社の社外取締役としてふさわしいと考える人材については、その理由を説明および開示したうえで社外取締役として選任することができる。 (注)1:「当社を主要な取引先とする者」とは、最近3年間のいずれかの事業年度において、取引先の連結売上高(連結売上収益)の2%以上の支払を当社から受けた者(主に仕入先)をいう 2:「業務執行者」とは、執行役もしくは業務執行取締役または執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう 3:「当社の主要な取引先である者」とは、最近3年間のいずれかの事業年度において、当社の連結売上収益の2%以上の支払を当社に行った者(主に販売先)をいう 4:「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去3年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の2%以上の額の金銭をいう 5:「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう 6:「主要な借入先」とは、最近3年間のいずれかの事業年度において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう 7:「多額の寄付」とは、その価額の総額が、過去3年間の平均で、年間1,000万円または当該団体の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付をいう 8:「社外役員の相互就任」とは、当社の出身者が現任の社外役員を務めている会社から社外役員を迎え入れることをいう 以上 |
(社外取締役の員数および選任状況の考え方ならびに社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係)
有価証券報告書提出日時点における当社の社外取締役は5名(うち、監査等委員である取締役3名)です。
イ.松永 真理氏
同氏は、新規ビジネスモデルの構築等の実績および複数の企業における社外役員としての豊富な経験と高い見識を有しております。当社社外取締役として、オープンイノベーションの促進などの観点から、経営上の課題の指摘や提言など積極的な発言を行うことで、経営を適切に監督いただいております。引き続き、同氏の有する豊富な経験と高い見識を生かし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の監督を適切に行っていただくことが期待できるものと判断しております。
最近3年間において、当社と同氏との間に取引関係はありません。
また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
ロ.嶋本 正
同氏は、株式会社野村総合研究所の社長・会長を歴任し、経営トップとして、また、基盤技術や流通・サービス・産業関連システム等に関する豊富な経験と高い知見を有しております。また、情報通信業界という別業種の企業経営に精通した全体経営の観点、DX・ITシステムの観点からの積極的な意見・提言等を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の監督を適切に行っていただくことが期待できるものと判断しております。
同氏は、株式会社野村総合研究所の業務執行者でありました。最近3年間において、当社と同社には取引関係がありますが、その年間取引額は当社と同社の連結売上高の0.1%未満と僅少であり、同社は社外取締役の独立性判断基準に定める主要な取引先には該当しません。
また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
ハ.山内 雅喜
同氏は、ヤマトホールディングス株式会社の社長・会長を歴任し、企業経営における高い見識と豊富な経験を有しております。また、デジタル技術を駆使した満足創造経営の実践や、ヤマトのDNA(価値観)の従業員への浸透・組織風土に関する取り組み等の実績から、企業経営の根幹に係る組織マネジメントやDX・IT、サステナビリティの観点からの積極的な意見・提言等を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の監督を適切に行っていただくことが期待できるものと判断しております。
同氏は、ヤマトホールディングス株式会社の業務執行者でありました。最近3年間において、当社と同社の連結子会社であるヤマト運輸株式会社には取引関係がありますが、その年間取引額は当社と同社の連結売上高の0.1%未満と僅少であり、同社は社外取締役の独立性判断基準に定める主要な取引先には該当しません。
また、同氏は当社株式を保有しておらず、同氏は当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
ニ.白井 芳夫氏(監査等委員である社外取締役)
同氏は、トヨタ自動車株式会社、日野自動車株式会社および豊田通商株式会社の取締役を歴任し、経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることや、当社における監査等委員である社外取締役としてのこれまでの実績から、引き続き、同氏の有する豊富な経験と高い見識を生かし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断しております。
また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
ホ.村越 進氏(監査等委員である社外取締役)
同氏は、弁護士としての高度な専門的知見を有しております。また、日本弁護士連合会の会長や日本弁護士政治連盟の理事長を歴任するなど法曹界における豊富な経験を有していることから、引き続き、同氏の有する豊富な経験と高い見識を生かし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断しております。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
当社は、弁護士である同氏およびその所属する法律事務所との間に、顧問契約、その他個別契約に基づく業務の委任を行ったことがなく、取引関係はありません。
また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
ヘ.大塚 美智子氏(監査等委員である社外取締役)
同氏は、公認会計士としての高度な専門的知見を有しております。また、上場企業における社外役員としての経験と高い見識を有していることから、引き続き、同氏の有する豊富な経験と高い見識を生かし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断しております。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
当社は、公認会計士である同氏との間に、顧問契約、その他個別契約に基づく業務の委任を行ったことがなく、取引関係はありません。
また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
(監査等委員会監査、内部監査、会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係)
当社は、監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門等と監査等委員会との密接な連携を確保する体制としており、監査等委員会は、監査等委員会室の体制および内部監査部門等との連携体制等に関し、監査等委員会による監査の実効性を妨げる事情が認められる場合、代表取締役あるいは取締役会に対してその是正を求めることができます。また、内部監査統括部門の長の任免は、監査等委員会の事前の同意を得ることとしています。監査等委員会と内部監査部門等の連携強化の維持・改善を継続的に追求できる体制とする一環として、内部監査統括部門の長は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としています。
当社の内部監査部門は、監査計画、監査結果および監査対象会社の監査指摘改善計画について定期的に監査等委員会に対して報告しています。これを受け、監査等委員会は、必要があると認めた場合は、内部監査部門に対して調査を要請し、またその職務の執行について具体的な指示を行うことができます。これらにより、監査等委員会の組織的監査の実効性を担保しています。
内部監査部門は、社長を中心とした業務執行部門が構築する内部統制機能の要として位置付けられる一方、監査等委員会および内部監査部門による監査の実効性と独立性を確保する観点から、監査等委員会と社長の指示が齟齬をきたす場合には、監査等委員会による指示を優先することとしています。
監査等委員会は、内部通報部門より定期的に内部通報の報告を受けています。とりわけ、重大な事案については、受付後速やかに詳細な報告を受け、対処の妥当性について確認しています。また、通報した者が、通報したことを理由として、不利な取り扱いを受けない体制とし、相談・通報事案は、通報者が特定されることなく当社の取締役会、監査等委員会、社外取締役を主要な構成員とするコンプライアンス委員会および経営戦略会議に報告され、報告に基づき代表取締役あるいは取締役会等へ是正等を求める場合であっても、報告者が特定されない仕組みとしています。
監査等委員会と会計監査人とは、期初においてリスク評価を共有したうえで会計監査人の監査計画を確認し、期中においても定期的に協議を行うことにより、監査の実効性を高めています。また、会計監査人は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としています。
(社外取締役と内部統制機能との連携)
監査等委員である社外取締役と監査等委員でない社外取締役は協働して、コンプライアンス委員会、取締役会議長・代表取締役との定期的な会合、社外取締役だけのミーティングに出席し、また国内・海外の子会社の往査・視察などを行うことにより、社外取締役による監督または監査と内部統制機能との連携強化を図っています。
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ご利用にあたっては、こちらもご覧ください。「ご利用規約」「どんぶり会計β版について」。
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