セキ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主価値の最大化と株主や取引先から評価され、永続的な発展と成長を続けることを目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制や組織の見直しと改善に努めております。
また、適時かつ正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する透明性の向上、コンプライアンス、監視・チェック機能の強化、有効性の確保及び内部統制及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下図の通りであります。



当社グループは、当社の決定事実・決算情報(四半期決算を含む)・発生事実及びその他の会社情報について、経営管理本部が各部門から報告を受け、経営管理本部を中心に開示諸規程等に基づき開示の内容等を検討し、開示内容によっては会計監査人、顧問弁護士とも十分に協議を行い、取締役会において決議した後に、経営管理本部長の指示により、情報開示・公表担当部門である経営管理部総務課が開示・公表しております。
なお、緊急を要する場合等におきましては、上記の手続きにかかわらず、経営管理本部長が代表取締役社長の承認を得た後に、情報開示・公表担当部門から開示・公表することとしております。
インサイダー取引の防止等につきましては、情報管理規程ならびに内部者取引管理規程を制定し、その防止を図っております。また、役員・従業員を対象にインサイダー取引規制に関するビデオ・書面等を活用し、その趣旨の周知に努めております。
また、情報メディアを基盤とした事業活動を通して、お客様から受託する業務の範囲内で個人情報を取り扱い、JIS Q 15001(プライバシーマーク)に基づく個人情報の適切な保護に努めております。
当社は支配株主を有しておらず、その他のコーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。

(ⅰ)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は定款において、取締役の員数を12名以内とする旨を定めております。取締役の選任につきましては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。取締役会につきましては、当社の規模と機動性を勘案し、本書提出日現在で代表取締役会長、代表取締役社長、代表取締役副社長、常務取締役、取締役相談役2名及び取締役4名の計10名で構成しております。定例会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要な意思決定と業務遂行を監督しております。また、執行役員制度導入により、現在3名の執行役員を選定し、執行役員は適正な権限委譲のもと業務執行に当たっております。

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は本書提出日現在で3名(うち常勤監査役1名)で構成しており、2名を社外から迎えております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧等を通して取締役の業務遂行の適法性について監査しております。監査役会は原則年5回(2月・5月・6月・8月・11月)開催し、相互に職務の状況について報告を行うことにより認識を共有化しております。よって、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えており、現状の体制を採用しております。また、当社は監査役が会計監査人と必要の都度協議又は意見交換を実施することができる体制を確立しており、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
顧問弁護士につきましては、宮部法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合、随時専門的な立場から助言を受けております。

当社は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設けており、3名で構成されております。内部監査規程に基づき、法令遵守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメント等の検証について、各部門、工場等の監査を定期的に実施し、評価、指導する体制を取っております。内部監査室では、監査役会及び会計監査人との連携を密にし、必要の都度情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(ⅱ)会社と会社の社外取締役及び社外監査役との関係
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、経営の客観性、中立性を重視し、宮部高至を社外取締役に、成松 勲及び十河嘉彦の2名を社外監査役に選任しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し、成松 勲を独立役員に指定しております。宮部高至は弁護士として企業法務に携わってきた経験と専門的見地により、成松 勲は税理士としての専門的見地により、十河嘉彦は長年金融機関の経営に携った経験と専門的見地により、当社の経営に関し、的確な助言を行っております。当社は現行定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定に係る契約の締結に関する事項を定めておりません。
なお、社外取締役及び社外監査役2名との間には恒常的な取引関係その他利害関係はありません。

③リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、代表取締役社長のもと、リスク管理部門として経営管理本部がリスク管理活動を統括し、規程の整備と検証・見直しを図っております。また、損失の危機に係る事案について、法律上の判断を必要とする場合においては、顧問弁護士より速やかに専門的な立場から助言を受けることのできる体制を確立しております。

④提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社から子会社の役員を選任し重要事項については当社の事前承認を得るよう規定を定める等、子会社の業務執行状況を随時確認・指導し、その適正を確保するための体制整備に努めております。

⑤役員報酬等の内容

(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	134	134	―	―	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	6	6	―	―	―	1
社外役員	2	2	―	―	―	2

(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ⅲ)役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役の報酬額は、1997年6月24日開催の第48期定時株主総会において、取締役は月額2千万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役は月額3百万円以内と決議しております。

⑥株式の保有状況

(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	21	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	571	百万円

(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱伊予銀行	404,682	303	取引金融機関である為
㈱愛媛銀行	72,414	98	取引金融機関である為

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱伊予銀行	404,682	324	取引金融機関である為
㈱愛媛銀行	72,414	91	取引金融機関である為

(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	297	329	7	―	―

⑦会計監査の状況

会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人に委嘱し、継続して当社グループに関する会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、当社グループは会計監査人に対して正確な経営情報・財務情報を提供しております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。

指定有限責任社員・業務執行社員 北池晃一郎 堀川紀之
継続年数につきましては、上記2名とも7年以内であるため記載を省略しております。同法人では業務執行社員について自主的に、当社の会計監査に一定期間を超えて関与しない措置を取っております。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名であります。

⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を、また、同様の理由により会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、合わせて当該決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。