センコーグループホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が企業存立の基盤であり、経営の最重要課題の一つであるとの認識のもと、公共性の高い物流事業を行う企業として、コンプライアンス(法令順守)に徹した企業行動に努めております。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、会社の規模、事業内容、組織の体制等を踏まえ、経営の透明性と法令順守を徹底するために当社が最適と考える体制として、以下のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
ⅰ コーポレート・ガバナンス体制の概念図



ⅱ 当社の取締役会は、毎月1回以上開催しており、法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行を監督する機関として位置付けております。また、当社は定款において、「取締役は、12名以内とする」、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」、「取締役の選任決議は累積投票によらないものとする」旨を定めております。
ⅲ 当社の監査役会は、毎月1回以上開催しており、法令で定められた事項の他、監査に関する重要な事項について報告・協議・決議を行っております。また当社は定款において、「監査役は、4名以内とする」、「監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨を定めております。
ⅳ 取締役、執行役員及び重要な使用人が適切かつ効率的に職務を執行するために、取締役会規程及び職務権限規程を定め、権限と責任を明確にすると共に、執行役員も出席する経営会議を設置し、業務執行状況の検証を行い、より透明度の高い経営の実現を図っております。
ⅴ グループ全体のCSR(企業の社会的責任)経営を推進するため、コンプライアンス、企業倫理、危機管理、環境推進、社会貢献推進の各委員会とそれを統括するCSR推進委員会並びにグループ安全環境委員会及び内部統制委員会を設置し、グループ全体のCSR経営体制を構築しております。
ⅵ 当社は、会計監査人として、大手前監査法人と会社法に基づく監査契約及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名等は以下の通りであり、監査業務に係る補助者は、公認会計士8名により構成されております。

業務を執行した公認会計士の氏名	継続監査年数
指定社員 業務執行社員 大橋 博	4年
指定社員 業務執行社員 枡矢 晋	6年
指定社員 業務執行社員 和田 裕之	1年

・内部統制システムの整備の状況
当社グループの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」は以下の通りです。
ⅰ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)グループ全体のCSR(企業の社会的責任)経営を推進するために、CSR推進委員会を設け、その統括管理の下、各委員会(コンプライアンス、企業倫理、危機管理、環境推進、社会貢献)を設置する。また、グループの安全環境レベルの向上を図るためにグループ安全環境委員会、グループの内部統制活動を継続し高度化を図るために内部統制委員会を設置する。
ロ)グループ全体の企業倫理・法令順守の強化に向けて「センコーグループ企業行動規準」を定め、それを推進するために各委員会を設け、周知徹底、充実を図るとともに、内部通報制度として「内部通報規程(ヘルプライン)」を定める。
ハ)取締役会は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」の定めるところに従い招集し、決議を行う。
ニ)監査役は、法令及び監査役会において定める監査方針に従い、取締役及び執行役員の職務執行を監査する。
ホ)監査室(内部監査部門)は、適切な業務運営体制を確保すべく、内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役会へ報告する。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び使用人の職務の執行に係る情報は、「機密管理規程」並びに「情報セキュリティ規程」に基づき、それぞれの職務に従い適切に保存、管理する。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)当社グループが直面するリスクに対し、組織的かつ適切な予防及び善後策を講じるために、「リスク管理規程」を定め、各リスクの統括部門は、グループ全体のリスクの低減、発生時の適切な対応等に向けた規則等を制定し、周知する。
ロ)リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当該リスクを統括する部門及びリスクの発生が予測される部門が協働して、取締役会に報告を行う。
ハ)監査室は、リスク対策等の状況を検証し、代表取締役及び監査役会へ報告する。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)取締役、執行役員及び重要な使用人が適切かつ効率的に職務を執行するために、「取締役会規程」及び「職務権限規程」を定め、権限と責任を明確にする。
ロ)会社に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、会議体を組織し、審議する。
ⅴ 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ会社は経営報告を作成し、グループ会社統括部門、当社監査役等に提出する。
ロ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
A.当社グループが直面するリスクに対し、組織的かつ適切な予防及び善後策を講じるために、「リスク管理規程」を定め、各リスクの統括部門は、グループ全体のリスクの低減、発生時の適切な対応等に向けた規則等を制定し、周知する。
B.グループ会社においてリスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当該リスクを統括する部門及びリスクの発生が予測されるグループ会社が協働して、リスクを統括する委員会に報告を行う。
C.監査室は、グループ会社の管轄部門と連携して、リスク対策等の状況を検証し、代表取締役及び監査役会へ報告する。
ハ)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ会社の取締役及び使用人が、適切かつ効率的に職務を執行するために、「職務権限規程」及び「職務権限表」並びに「海外現地法人職務権限表」を定め、グループ全体の統一的な管理体制の確立を図る。
ニ)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
A.グループ全体のCSR(企業の社会的責任)経営を推進するために、CSR推進委員会を設け、その統括管理の下、各委員会(コンプライアンス、企業倫理、危機管理、環境推進、社会貢献)を設置する。また、グループの安全環境レベルの向上を図るためにグループ安全環境委員会、グループの内部統制活動を継続し高度化を図るために内部統制委員会を設置する。
B.グループ全体の企業倫理・法令順守の強化に向けて「センコーグループ企業行動規準」を定め、それを推進するために各委員会を設け、周知徹底、充実を図るとともに、内部通報制度として「内部通報規程(ヘルプライン)」を定める。
C.グループ会社の取締役及び使用人は、職務の執行にあたり「職務権限規程」及び「職務権限表」並びに「海外現地法人職務権限表」を順守する。
D.監査役は、グループ会社の監査役との連携を図り、グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるような体制を構築する。
E.監査室は、グループ全体の適切な業務運営体制を確保すべく、グループ会社の管轄部門と連携して監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役会へ報告する。
ⅵ 監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査室所属の使用人が監査役会の職務を補助する。
ⅶ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査室所属の使用人の人選等については、監査役会の意向を尊重し、当該使用人は監査役の指示に適切に対応する。
ⅷ 当社の取締役及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法定の事項に加え、下記の事項を遅滞なく当社の監査役会に報告する。
A.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
B.グループ全体の内部通報制度「ヘルプライン」への通報状況
C.上記のほか監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
ⅸ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「就業規則」及び「内部通報規程(ヘルプライン)」を定め、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
ⅹ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。
ⅺ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
A.監査役は、取締役会に出席する他、CSR推進委員会等の重要会議に出席するとともに、毎年1回、取締役、執行役員に対し、ヒアリングを行い、業務執行状況に関する確認書の提出を求める。
B.監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努める。
C.監査役会は、必要に応じて、会計監査人に対して報告を求める。
ⅻ 財務報告の信用性を確保するための体制
「金融商品取引法」及びその他の法令の定めに従い、財務報告の信頼性と適切性を確保するため、財務諸表に係る内部統制システムを構築する。また、その仕組みが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。
xⅲ 反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的な勢力・団体と関係を持たず、不当な要求に屈しないことを「センコーグループ企業行動規準」に定めるとともに、不当な要求に対してはグループ全体で毅然とした対応をとる。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行に関わる全てのリスクを適切に管理することにより安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題と位置づけており、リスク管理体制の整備の状況は上記「・内部統制システムの整備の状況 ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載の通りです。


②内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査の状況
内部監査部門である監査室(13名)は、適切な業務運営体制を確保すべく、リスク対策等の状況の検証、業務運営の状況把握とその改善、適切な業務運営体制の確保を目的として、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役へ報告しております。また、内部監査部門として、他の内部統制部門に対しての内部監査も行っております。

・監査役監査の状況
当社の監査役は4名、その内、社外監査役は半数の2名であります。各監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を客観的立場から監視すると共に、監査室より、当社グループにおける法令順守・業務運営体制・リスク対策等の状況についての監査報告を受け、必要に応じ調査を求めております。また、会計監査人との間においても、監査計画の確認を行い、中間期並びに期末に当社及び連結子会社等の監査結果の報告を受け、必要に応じ報告を求めるなど、監査室(内部監査部門)並びに会計監査人との相互の情報・意見交換を行い、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上に努めております。また、他の内部統制部門が所管する内部統制システムの整備状況を監視し、検証しております。
なお、常勤監査役松原圭治氏は、当社において経理部門の業務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。


③社外取締役及び社外監査役の状況
・社外取締役及び社外監査役の選任については、東京証券取引所等が開示を求める独立役員の基準を参考に、以下のいずれの事項にも該当しないことを独立性の判断基準としております。
ⅰ 当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者
ⅱ 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
ⅲ 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
ⅳ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
ⅴ 最近において、ⅰから前ⅳまでに該当していた者
ⅵ 次のイ)からハ)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
イ)ⅰから前ⅳに掲げる者
ロ)当社グループの業務執行者
ハ)最近において前ロ)に該当していた者
・当社の社外取締役は2名であります。
・当社における社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づき当社グループの経営全般を監督して頂くことで当社取締役会の経営監督機能の強化を図るために選任するものであり、中立の立場から客観的に意見を表明し、代表取締役及び他の取締役に対して忌憚のない質問をするとともに、意見を述べることがその役割であると考えております。
・当社の社外取締役である飴野仁子氏は、会社の経営に関与したことはありませんが、大学教授として専門の知識と経験を有し、人格、識見ともに優れており、当社の社外取締役として適任と判断し、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏と当社との間、及び同氏が教授である大学と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
・当社の社外取締役である杉浦康之氏は、商事・国際分野における豊富な経験や実績、幅広い知識と見識から、当社の社外取締役として適任と判断し、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役として任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額まで、その責任を当然に免除するものとする責任限定契約を、社外取締役と締結しております。
・当社の社外監査役は2名であります。
・当社における社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために選任するものであり、中立の立場から客観的に監査意見を表明し、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問をするとともに、意見を述べることがその役割であると考えております。
なお、当社の社外監査役は他の監査役と同様に監査室(内部監査部門)並びに会計監査人との連携を密にして監査の実効性と効率性の向上に努めております。
・当社の社外監査役である吉本惠一郎、安光幹治の両氏は、大企業における経営者、幹部としての長年の経験を有し、人格、識見ともに優れており、当社の社外監査役として適任と判断し、当社の社外監査役として選任しております。また、両氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、吉本惠一郎氏は、過去において当社の取引先であるチッソ株式会社に使用人として在籍しておりましたが、同社と当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。


④役員報酬等
ⅰ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	340	259	14	67	-	9
監査役 (社外監査役を除く)	38	29	1	7	-	2
社外役員	45	36	1	7	-	4

ⅱ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与で重要なものはありません。
ⅲ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社役員の報酬は、基本報酬、賞与及びストックオプションにより支払われております。それぞれの報酬の額は、役員各人の役位に応じた固定報酬と当期の業績や業績への各人の貢献度などの諸般の事情を勘案した変動報酬により決定しております。


⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ⅰ 自己の株式の取得
当社は、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款で定めております。
ⅱ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款で定めております。



⑥株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨を定款で定めております。


⑦株式の保有状況
ⅰ 投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
92銘柄 3,392百万円
ⅱ 保有目的が純投資以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上 額(百万円)	保有目的
アクリーティブ㈱	1,733,300	788	重要な取引関係の維持・強化のため
イオンフィナンシャルサービス㈱	237,000	629	重要な取引関係の維持・強化のため
いすゞ自動車㈱	372,500	432	重要な取引関係の維持・強化のため
理研ビタミン㈱	98,800	396	重要な取引関係の維持・強化のため
旭化成㈱	321,000	244	重要な取引関係の維持・強化のため
オリンパス㈱	50,000	218	重要な取引関係の維持・強化のため
㈱ドンキホーテホールディングス	24,000	93	重要な取引関係の維持・強化のため
蝶理㈱	50,000	72	重要な取引関係の維持・強化のため
イオン㈱	31,162	50	重要な取引関係の維持・強化のため
㈱豊田自動織機	10,000	50	重要な取引関係の維持・強化のため
大東建託㈱	3,000	47	重要な取引関係の維持・強化のため
オリックス㈱	26,000	41	重要な取引関係の維持・強化のため
井村屋グループ㈱	50,000	32	重要な取引関係の維持・強化のため
オカモト㈱	32,418	30	重要な取引関係の維持・強化のため
㈱宮崎銀行	101,000	27	重要な取引関係の維持・強化のため
小林製薬㈱	2,704	26	重要な取引関係の維持・強化のため
㈱丸運	100,000	24	重要な取引関係の維持・強化のため
㈱エンチョー	56,313	24	重要な取引関係の維持・強化のため
日油㈱	27,296	21	重要な取引関係の維持・強化のため
セーレン㈱	17,004	21	重要な取引関係の維持・強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上 額(百万円)	保有目的
積水化学工業㈱	1,224,000	1,696	議決権行使に関する指図権
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,110,700	1,099	議決権行使に関する指図権
積水ハウス㈱	564,950	1,072	議決権行使に関する指図権
㈱アシックス	359,000	719	議決権行使に関する指図権
旭化成㈱	779,000	592	議決権行使に関する指図権
東京海上ホールディングス㈱	88,000	334	議決権行使に関する指図権
オリックス㈱	131,000	210	議決権行使に関する指図権
トナミホールディングス㈱	662,000	194	議決権行使に関する指図権
三菱UFJリース㈱	390,000	192	議決権行使に関する指図権
㈱三井住友フィナンシャルグループ	40,500	138	議決権行使に関する指図権

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上 額(百万円)	保有目的
いすゞ自動車㈱	372,500	548	重要な取引関係の維持・強化のため
イオンフィナンシャルサービス㈱	237,000	496	重要な取引関係の維持・強化のため
理研ビタミン㈱	98,800	397	重要な取引関係の維持・強化のため
旭化成㈱	321,000	346	重要な取引関係の維持・強化のため
オリンパス㈱	50,000	214	重要な取引関係の維持・強化のため
アクリーティブ㈱	507,600	190	重要な取引関係の維持・強化のため
蝶理㈱	50,000	96	重要な取引関係の維持・強化のため
㈱ドンキホーテホールディングス	24,000	92	重要な取引関係の維持・強化のため
㈱豊田自動織機	10,000	55	重要な取引関係の維持・強化のため
イオン㈱	33,108	53	重要な取引関係の維持・強化のため
大東建託㈱	3,000	45	重要な取引関係の維持・強化のため
井村屋グループ㈱	25,000	44	重要な取引関係の維持・強化のため
オリックス㈱	26,000	42	重要な取引関係の維持・強化のため
オカモト㈱	33,846	40	重要な取引関係の維持・強化のため
㈱宮崎銀行	101,000	34	重要な取引関係の維持・強化のため
日油㈱	28,392	33	重要な取引関係の維持・強化のため
小林製薬㈱	5,577	30	重要な取引関係の維持・強化のため
セーレン㈱	17,661	29	重要な取引関係の維持・強化のため
㈱エンチョー	57,186	26	重要な取引関係の維持・強化のため
㈱丸運	100,000	25	重要な取引関係の維持・強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上 額(百万円)	保有目的
積水化学工業㈱	1,224,000	2,290	議決権行使に関する指図権
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,110,700	1,476	議決権行使に関する指図権
積水ハウス㈱	564,950	1,034	議決権行使に関する指図権
旭化成㈱	779,000	841	議決権行使に関する指図権
㈱アシックス	359,000	641	議決権行使に関する指図権
東京海上ホールディングス㈱	88,000	413	議決権行使に関する指図権
トナミホールディングス㈱	662,000	268	議決権行使に関する指図権
三菱UFJリース㈱	390,000	216	議決権行使に関する指図権
オリックス㈱	131,000	215	議決権行使に関する指図権
㈱三井住友フィナンシャルグループ	40,500	163	議決権行使に関する指図権

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ⅲ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度(百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	40	43	1	-	(5)