セントラル硝子株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
当社は、一層の企業価値向上と収益の拡大を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに経営環境の変化に迅速に対応できる効率的且つ合理的な組織体制の確立に努めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
この考え方に基づき、当社は、取締役会と監査役会をコーポレート・ガバナンスの基本的体制とした上で、2004年6月29日開催の当社第90回定時株主総会終結後に執行役員制度を導入し、重要な経営事項に関する意思決定及び業務執行の監督機能並びに業務執行機能を分離することにより取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。
また、監査・監督機能を高めるため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた社外取締役及び社外監査役が、取締役会の判断の公正を担保し、且つ取締役会の恣意的な判断を排除するための機能と役割を担っております。
具体的には、当社の取締役は10名以下と定款に定めており、2018年6月28日現在、取締役会は9名(うち社外取締役3名)で構成しております。取締役会は、原則として月1回、また必要に応じて適宜開催し、取締役会規則に則り法定決議事項及び経営上重要な事項を審議・決議し、取締役及び社長をはじめとする執行役員の業務執行を監督しております。経営会議は、2018年6月28日現在、9名の執行役員で構成し、経営会議規則に則り、原則週1回開催し、業務執行上重要な事項を審議・決議し、取締役会への上程議案を審議しております。
取締役の選任については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任し、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するために、取締役の任期を定款で1年以内としております。
なお、当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役又は監査役(取締役又は監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また、会社法第427条第1項により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約(ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする)を締結することができる旨を、定款に定めております。これに基づき、当社は、社外取締役3名及び監査役5名との間に会社法第427条第1項に規定する契約(責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする)を締結しております。
また、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、株主総会による決議を排除するものではありませんが、剰余金の配当及び自己株式取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことを可能とする旨を定款で定めております。
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
内部統制システムの整備については、会社法に定める内部統制体制の構築に関する基本方針を2006年5月15日開催の取締役会において決議し、全社的な内部統制体制の整備に努めております。かかる基本方針については、下記に例示しております項目につき一部改正を随時行っており、適切な運用に努めております。金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制については、2006年度より当社グループを対象として整備を進め、2008年4月から運用を開始するとともに、当社の監査部が、監査法人及び監査役と必要に応じて協議の上、評価を実施しております。また、2009年2月には財務報告リスク評価委員会を設置し、同委員会は経営の意思決定及び会計事実が財務報告に与える影響の評価及び分析を行い、財務報告の信頼性を確保するための活動を行っております。
会社法に定める内部統制体制の構築に関する基本方針、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制のいずれも必要に応じて一部改正を随時行っており、その内容は以下に例示するとおりです。

・コンプライアンス推進委員会の設置
・反社会的勢力の排除
・社外取締役の選任
・内部通報制度の拡充
・秘密情報の適正な管理体制の構築
・金融商品取引法改正に伴う未公表の内部情報の伝達及び取引推奨行為の規制
・会社法及び会社法施行規則の改正に伴う企業集団における業務の適正を確保するための体制整備及び監査役の
監査を支える体制等の整備

なお、特に重要と認められるコンプライアンスやリスクに関しては、これに対応する環境安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、製品安全対策委員会、安全保障貿易管理委員会、財務報告リスク評価委員会、コンプライアンス推進委員会等を組織横断的に設置し、各専門テーマに関する審議・調査・指導・啓蒙活動を行うとともに、各事業部門がそれぞれの部門に応じたリスク管理を行っております。
また、新たなリスクが生じた場合、又は生じる可能性がある場合には、速やかに対応責任者となる執行役員を定めることとしております。取締役会は、随時、担当執行役員及び各委員会から報告を受け又は報告を求めることにより、リスクの把握に努め、必要な対策を講じることとしております。そして、ステークホルダーに対して、適時・適切な情報開示を行っております。
また、当社は、基本理念と基本方針で構成する「企業理念」を掲げており、この「企業理念」の下、当社の利害関係者に対して、誠実な企業活動を行うための行動規範として「セントラル硝子グループ行動規範」を制定し、当社の関係会社を含めて全社的に規範の実践を推進しております。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
当社の監査役会は、2018年6月28日現在、監査役5名(うち社外監査役3名)で構成しております。監査役会は、原則として月1回、また必要に応じて適宜開催され、監査に関する重要な事項について協議・決議しております。監査状況については、相互に意見を交換し、効率的、効果的な監査体制を構築しております。また、代表取締役と監査役との相互理解を深め、定期的に会合を開き、経営上及び監査上の重要な課題等について意見交換を行っております。
監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状況を監査するとともに、監査の充実を図るため、各事業場及び子会社等の業務遂行状況に関する監査を行っております。なお、2009年2月に設置した上記の財務報告リスク評価委員会の他、環境安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、製品安全対策委員会、安全保障貿易管理委員会、コンプライアンス推進委員会等の各種委員会においても出席し、適宜、意見を述べております。
会計監査人は、八重洲監査法人に委嘱しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、原田一雄、三井智宇、辻田武司であります。会計監査業務に係る補助者の構成としては公認会計士7名、その他2名であります。
内部監査部門である監査部は、2018年6月28日現在、6名で構成しております。監査部では、内部統制について、その目的をより効果的に達成するため、モニタリング機能を担っており、当社グループの内部統制の整備及び運用状況を検討、評価し、必要に応じて、その改善を促し、代表取締役に、当社及び子会社等の業務監査全般も含め、監査状況等の報告を行っております。また、財務報告リスク評価委員会及び監査役にも、適宜報告し、内部監査の実効性をより高めております。
監査機関の連係の状況について、監査部及び監査役は、会計監査人から、監査計画・重点監査項目、監査結果の概要及び内部統制に関するリスクについて、説明を受け、意見交換を行うとともに、相互に問題の共有化を図り、監査の実効性・効率性を高めております。また、監査役は、適宜、会計監査の往査とその際の監査講評に立ち会うほか、会計監査人から監査の実施経過について適宜報告を受けております。監査役及び監査部との連係については、監査役は、内部監査の整備、運用状況を確認するために、定期的に監査部の監査計画や監査結果をヒアリングし、監査状況について相互に情報を交換し、協力体制を構築し、連係強化を図っております。また必要に応じて監査部に対して調査を求める等、監査の充実と効率化を図っております。
内部統制部門との関係については、財務報告リスク評価委員会規程に基づいて設置した財務報告リスク評価委員会において、経営の意思決定及び会計事実が財務報告に与える影響の評価及び分析を行い、財務報告の信頼性を確保するための活動を行っており、当該委員会には監査部及び常勤監査役が出席しております。その他内部統制を担う環境安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、製品安全対策委員会、安全保障貿易管理委員会、コンプライアンス推進委員会等の各種委員会においても適宜出席し実効的な監査が行われるよう体制を整えております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
当社の社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための機能と役割を担う役員であります。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は、以下の基準に抵触しない方としております。

(イ)当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
(ロ)当社の主要な取引先又はその業務執行者
(ハ)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント・会計専門家又は法律専門家
(ニ)当社の主要株主又は主要株主の業務執行者
(ホ)当社又はその子会社の業務執行者
(ヘ)当社又はその子会社の非業務執行取締役(社外監査役の場合)

相澤益男氏は、社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、長年にわたる研究者、大学教授、学長及び科学技術分野における公的機関の有識者としての経験、識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記(イ)～(ヘ)の独立性の基準に抵触する方はございません。又、同氏は科学技術振興機構の顧問に就任されており、同機構は当社との間に取引関係がありますが、その取引金額は2017年度において当社売上原価の0.01%未満であることから、当社の売上原価に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、同氏は独立性を有すると考えております。なお、同氏は相互就任の関係にある先の出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
西出徹雄氏は、社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、長年にわたる行政官、大学教授及び業界団体の運営に携わった幅広い経験・識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記(イ)～(ヘ)の独立性の基準に抵触する方はございません。又、同氏は一般社団法人日本化学工業協会の職務に携わった経験があり、当社と同法人との間には取引関係がありますが、その取引金額は2017年度において当社売上原価の0.01%未満であることから、当社の売上原価に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、同氏は独立性を有すると考えております。なお、同氏は相互就任の関係にある先の出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
鯉沼希朱氏は、社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、長年にわたる弁護士として企業法務に関する豊富な経験、識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記イ～ヘの独立性の基準に抵触する方はございません。また、同氏は相互就任の関係にある先の出身者、当社の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。
当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
井出義男氏は、社外監査役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、日清紡績株式会社(現日清紡ホールディングス株式会社)において長年にわたる業務・経営等に携わってこられた経験・識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記(イ)～(ヘ)の独立性の基準に抵触する方はございません。また、同氏は日清紡績株式会社(現日清紡ホールディングス株式会社)の出身であり、同社は当社株式を0.99%保有しており、当社は同社の株式を0.96%保有しておりますが、株式の割合を鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、同氏は独立性を有すると考えております。又、同氏は当社の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。尚、同社社外監査役に当社出身者である川上洋氏が就任しております。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
岡田照美氏は、社外監査役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、協和醱酵工業株式会社(現協和発酵キリン株式会社)等において長年にわたる業務・経営に携わってこられた経験・識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記(イ)～(ヘ)の独立性の基準に抵触する方はございません。また、同氏は当社の取引先又はその出身者、相互就任の関係にある先の出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
菊池謙氏は、社外監査役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、小野田セメント株式会社(現太平洋セメント株式会社)等において長年にわたる業務・経営に携わってこられた経験・識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記(イ)～(ヘ)の独立性の基準に抵触する方はございません。又、同氏は小野田セメント株式会社(現太平洋セメント株式会社)の出身であり、当社と同社との間には取引関係がありますが、その取引金額は2017年度において当社売上原価の0.01%未満であることから、当社の売上原価に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、同氏は独立性を有すると考えております。なお、同氏は現在、相互就任の関係にある先の出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、以下の通りであります。
社外取締役及び社外監査役の取締役会出席並びに社外監査役の監査役会出席により、会社の監督及び監査機能が図られております。特に社外取締役及び社外監査役におかれては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であるため、取締役会及び監査役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会及び監査役会の恣意的な判断を排除するための役割を担っております。
社外取締役については、取締役会に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、取締役、執行役員、内部監査部門、内部統制部門及びその他の使用人等と意思疎通を図り会計監査を含めた情報の収集に努めるとともに、社外監査役を含む監査役会と適宜会合を持つ等して会社の監査及び監督機能の充実を図っております。
社外監査役については、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査部門、内部統制部門及びその他の使用人等と意思疎通を図り、会計監査を含めた情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、他の監査役から会計監査を含めた監査の実施状況及び結果について報告を受けております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
	(百万円)	基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	287	287	-	-	-	8
監査役 (社外監査役を除く)	35	35	-	-	-	3
社外役員	44	44	-	-	-	7

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬制度は、固定報酬と連結業績や配当を反映した変動報酬によって構成、決定しており、業績や配当を意識した経営を動機づける設計としております。
また、業務執行から独立した立場である、社外取締役及び監査役には、業績などを反映した変動報酬は相応しくないため、固定報酬としております。
なお、取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の定時株主総会において、月額36百万円以内(ただし、使用人給与分は含まない)と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の定時株主総会において、月額10百万円以内と決議いただいております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄63 52,273百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
スズキ㈱	2,188,083	10,113	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
日産自動車㈱	5,845,619	6,275	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
富士重工業㈱	1,475,972	6,026	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
日産化学工業㈱	1,401,000	4,539	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
東ソー㈱	3,810,100	3,726	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
㈱山口フィナンシャルグループ	2,240,000	2,703	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
日東紡績㈱	4,743,000	2,627	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
前田建設工業㈱	2,115,000	2,085	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
Thai Central Chemical Public Company Limited	12,617,141	2,015	海外事業展開の一環として保有しており ます。
日清紡ホールディングス㈱	1,715,000	1,908	取引関係の維持・強化を目的に保有しております。
㈱トクヤマ	1,871,000	1,006	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
日野自動車工業㈱	733,850	988	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,588,100	935	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
三井不動産㈱	273,122	648	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
㈱トーアミ	1,104,000	609	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
ソーダニッカ㈱	1,124,050	564	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
大和ハウス工業㈱	106,000	338	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	163,200	311	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
㈱広島銀行	642,895	304	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
上原成商事㈱	418,000	285	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
積水化学工業㈱	130,000	243	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	54,176	209	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
保土谷化学工業㈱	49,240	186	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	31,776	128	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
ニッタ㈱	34,818	108	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
東洋ゴム工業㈱	50,000	100	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
タカラスタンダード㈱	54,500	96	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
日本農薬㈱	100,000	69	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
東北化学薬品㈱	110,000	57	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
㈱百五銀行	50,000	22	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
スズキ㈱	2,188,083	12,537	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
日産自動車㈱	5,845,619	6,453	取引関係の維持・強化を目的に保有して お㈱ります。
㈱SUBARU	1,475,972	5,146	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
日産化学工業㈱	1,101,000	4,866	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
東ソー㈱	1,905,050	3,977	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
㈱山口フィナンシャルグループ	2,240,000	2,885	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
前田建設工業㈱	2,115,000	2,654	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
日清紡ホールディングス㈱	1,715,000	2,454	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
日東紡績㈱	948,600	2,140	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
Thai Central Chemical Public Company Limited	12,617,141	1,651	海外事業展開の一環として保有しており ます。
㈱トクヤマ	374,200	1,266	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,588,100	878	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
ソーダニッカ㈱	1,124,050	858	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
三井不動産㈱	273,122	705	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
㈱トーアミ	1,104,000	600	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
大和ハウス工業㈱	106,000	434	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
㈱広島銀行	321,447	257	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
積水化学工業㈱	130,000	241	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
保土谷化学工業㈱	49,240	237	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	54,176	233	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	81,600	174	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	31,776	141	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
ニッタ㈱	35,339	139	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
タカラスタンダード㈱	54,500	97	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
東洋ゴム工業㈱	50,000	91	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
東北化学薬品㈱	22,000	72	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
日本農薬㈱	100,000	62	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
㈱百五銀行	50,000	25	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
関東電化工業㈱	20,000	21	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。
片倉コープアグリ㈱	16,500	20	取引関係の維持・強化を目的に保有して おります。

⑥ コーポレート・ガバナンスに係る組織図