ゼニス羽田ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 基本的な考え方

当社グループは、高品質で安価な価値ある製品を供給していくことを通じ、生活環境の向上と安定 に貢献するとともに、企業として持続的な成長と発展を目指すものであります。そのため、的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行い、株主を重視した透明性の高い健全な経営を行うことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方といたしております。

② 企業統治の体制

当社は、監査役制度を採用し、取締役会による業務執行の監督と監査役会による監査を軸とした経営監視の体制を構築しております。
取締役会は、概ね月1回の頻度で開催しており、経営全般の基本方針及び重要事項等に関する業務遂行の決議を行うとともに、業績の進捗についても議論し、対策等を検討しております。
監査役会は、2名の社外監査役を含む3名で構成しております。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席、重要な決済書類の閲覧、業務及び財産の状況調査等を通して、取締役の職務遂行を監査しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の図は、次のとおりです。

③ 内部監査及び監査役監査

内部監査につきましては、内部監査室(担当2名)にて内部監査規定に基づき、必要な業務監査を実施するなど内部統制の充実に努めております。
監査役監査につきましては、各監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、取締役等から業務執行について直接意見聴取を行うなど、充分な監査を行っております。
連携体制につきましては、会計監査人が行う監査時に可能な限り同席し、意見の交換を行い会計監査人監査と監査役監査を互いに補完できる体制を保持しており、監査役の業務監査結果をベースに内部監査室との協議・連絡を不定期に行っております。
また、社外監査役候補となる補欠監査役も選任しておりますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合にも備えております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は、福井経一氏及び加藤公道氏の2名であります。
社外監査役加藤公道氏は、当社の株式1千株を有しておりますが、これ以外に、当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。社外監査役は、一定の独立性を確保するだけでなく、社会・経済情勢等に関する客観的、専門的な高い見識と豊富な経験に基づいた助言及び監督により経営の健全性及び効率性確保に資することを考慮し選任しております。
また、社外取締役は選任しておりませんが、経営監視機能の面では、社外監査役による適正な監査の実施や取締役会での適切な発言あるいは助言などにより十分担保される体制が整っていると考えております。

福井経一氏は、非営利法人(社団法人日本下水道協会)の理事長などの経験を通じて、経営監督の実績及び見識が豊富であることに加え、当社業務との利益相反関係に該当する事項がないことから社外監査役及び独立役員に選任しております。
加藤公道氏は、独立役員には選任しておりませんが、金融機関における経営者として、また他社の監査役としての豊富な経験から、経営全般に亘り有益な助言をいただけるものと考えられることに加え、当社業務との利益相反関係に該当する事項がないことから社外監査役に選任しております。
なお、連携体制につきましては、社外監査役による監査の結果を受け内部監査部門との協議・連絡を不定期に行うとともに、必要に応じ会計監査人との意見交換・情報交換を適宜行うなど、連携及び相互補完を図っております。
当社は社外監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額を限度としております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑤ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制といたしましては、内部監査室において、当社グループの業務執行にともなう様々なリスクを抽出し、リスク発生時の損失極小化に向けた体制を整備しています。定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要あれば監査方法の改訂を行う体制としています。

⑥ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	128,934	128,934	―	―	―	9
監査役(社外監査役を除く)	7,200	7,200	―	―	―	1
社外役員	6,840	6,840	―	―	―	2

(注)上記の取締役の支給人員には、2013年6月27日開催の第2回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬等の額の範囲内で、役位、常勤、非常勤、職務の内容、社会的水準、従業員給与との均衡及び会社の業績等、個々の役員の職務執行の実績等を考慮し決定することとしております。
また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬等の額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

⑦ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)株式会社ハネックスについては以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 301,821千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱りそなホールディングス	260,500	127,124	取引先との関係強化
太平洋セメント㈱	300,000	66,300	取引先との関係強化
電気化学工業㈱	100,000	33,400	取引先との関係強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱りそなホールディングス	260,500	129,989	取引先との関係強化
太平洋セメント㈱	300,000	111,600	取引先との関係強化
電気化学工業㈱	100,000	35,400	取引先との関係強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	88,219	89,642	2,213	―	59,552

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である日本ゼニスパイプ株式会社については以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 40,710千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
電気化学工業㈱	115,000	38,410	取引先との関係強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
電気化学工業㈱	115,000	40,710	取引先との関係強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	200	200	3	―	―
非上場株式以外の株式	69,788	75,856	1,734	87	25,108

⑧ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、矢澤学氏及び高屋友宏氏であり、監査法人よつば綜合事務所に所属しています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名であります。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令で定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。