ソフトブレーン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

1. 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社グループは、「顧客」、「株主」、「社員」、「社会」といったあらゆるステークホルダーを重視していますが、その中でも、継続的に利益を伴った成長を遂げ、株主価値を拡大することが極めて重要な経営課題の一つと認識しております。そのために、法令を遵守し、経営及び業務の全般にわたって透明性、客観性を確保するよう、取締役会、監査役会等の監督、監査機能の強化に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスに関する法改正への対応やより一層の投資家保護・株主重視の施策をはかる所存であります。
当社は、取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月1回開催しております。取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、監査役も出席し取締役の職務執行の適法性を監査しております。
また、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・ISMS&CP委員会・内部統制委員会を設置し、コンプライアンス体制・リスク管理体制の強化のため、問題点・課題点について洗い出し、把握及び解決策を協議しております。
監査役は、取締役会の出席や業務及び財産の状況等の調査を通じ、取締役の業務執行を厳正に監視しております。

(コーポレートガバナンス体制の状況)


ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため監査役4名中の2名を社外監査役としています。2名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

ハ.内部統制システム整備の状況
会社法施行に伴い、2006年5月30日の取締役会においては、内部統制システムの基本方針に関する決議を実施し、コンプライアンス遵守体制の強化に努めております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会を原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、激変する環境への対応、迅速なる経営判断を行うとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

2. 内部監査及び監査役監査
監査役(4名)は、取締役会の出席や業務及び財産の状況等の調査を通じ、取締役の業務執行を厳正に監視しております。なお、社外監査役名越秀夫氏は弁護士の資格を有しており、社外監査役原田伸宏氏は公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室(3名)は、年度計画に基づき、各部門の業務に対して内部監査を実施し、監査結果及び改善結果につきまして代表取締役社長へ報告し、改善状況を確認する体制を構築しており内部統制の充実を図っております。

3. 社外取締役及び社外監査役
A.社外取締役及び社外監査役の員数
当社は社外取締役を1名、社外監査役を2名選任しております。

B.社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役沖田貴史氏はベリトランス株式会社の代表取締役執行役員CEOであり、同社と当社の間には取引関係がありますが、その取引額は当社の当期連結売上高の0.1%未満であります。この他、その近親者及び兼職している他の法人等含め、当社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役名越秀夫及び原田伸宏の両氏とは、その近親者及び兼職している他の法人等含め、当社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

C.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役沖田貴史氏は、経営者としての豊富な経験を有していることから、客観的な視点で、当社の経営に的確な助言をいただけると判断しております。
社外監査役名越秀夫氏は、弁護士であることから職業専門家としての高い倫理観を有し、公正・中立の立場で監査が可能であり、適切な助言・提言をいただけると判断しております。
社外監査役原田伸宏氏は、公認会計士・税理士であることから職業専門家としての高い倫理観を有し、公正・中立の立場で監査が可能であり、適切な助言・提言をいただけると、判断しております。

D.社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について、専門的な知識と豊富な経験を有する人材を選任することとしており、社外取締役及び社外監査役の目的に適うよう、一般株主と利益相反が生じる恐れのない中立的かつ客観的な立場と実質的な独立性の確保に留意するとしております。
なお、当社は社外取締役1名、社外監査役2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

E.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役については、経営にかかわる高い見識と豊富な経験を活かし当社の経営に助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンス強化に適任と判断して選任しております。
社外監査役については、経営に対する広い見識や経験の他、専門的な知識を活かして、客観的な立場から経営を監視することに適任と判断して選任しております。

F.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行います。
社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。

4. 会計監査の状況
当社の会計監査業務につきましては、清和監査法人へ依頼しており、独立・公正な立場からの監査を受けております。業務を執行した会計監査人の概要は次のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員:南方美千雄、江黒崇史
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他4名

5. 役員報酬の内容

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額		対象となる 役員の員数 (人)
		役員報酬	役員賞与
取締役	3,966万円	2,649万円	1,317万円	2
監査役 (社外監査役を除く。)	1,117万円	1,117万円	-	2
社外役員	1,080万円	1,080万円	-	2

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2008年3月26日開催の第16期定時株主総会決議において年額120百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)となっております。
3.監査役の報酬限度額は、2004年3月5日開催の第12期定時株主総会決議において月額2百万円以内となっております。
6. 役員報酬決定の方法及びその方針の内容
2013年12月期は、取締役報酬規程に基づき下記のとおり各取締役の報酬額を決定しております。なお各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。
A. 取締役報酬の方針
1.優秀な人材を当社の取締役として確保し、かつ取締役の経営意欲の向上及び経営能力の最大限の発揮を可能ならしめると同時に、取締役の経営に対する責任を明確にするため、取締役の報酬は、原則として、
① 定額の基本報酬
② 当該事業年度の業績に応じて支払われる業績連動報酬(但し、法人税法第34条第1項第3号に定め
られる業務執行役員に該当する取締役(以下「業務執行取締役」という)を対象とし、社外取締役は対
象としないものとする)
からなるものとする。
このほか、取締役には、当社企業価値の向上に向けたインセンティブとして、ストック・オプションが適宜付与されることがある。
2.定時株主総会及び取締役の選任決議がなされる株主総会において、当該時点において当該事業年度において支払われることが予定されている各取締役(但し、社外取締役を除く)の基本報酬額を報告する。
3.定時株主総会において、各取締役(但し、社外取締役を除く)ごとに、
① 前事業年度における基本報酬の額、
② 前事業年度における業績連動報酬の額(もしあれば)及び
③ 前事業年度において付与されたストックオプションの総数(もしあれば)について報告し、かつ取締
役会の決定する方法によりこれらを対外的に開示する。
B. 基本報酬の決定基準
1.当該事業年度における全取締役の基本報酬の総額(以下「当期基本報酬総額」という)は、株主総会によ
り定められた当該事業年度に適用される全取締役の報酬総額上限額(以下「本報酬総額上限額」という)の80%相当額を上限として、前条の方針に基づき、前事業年度の当社及び当社連結グループ(当社並びに連結決算の対象となる当社子会社及び関連会社をいう。以下同じ)の業績等を考慮し、取締役会にて決定する。
2.各取締役の当該事業年度における基本報酬額は、当期基本報酬総額の範囲内において、代表取締役社長が取締役の員数、代表権の有無、職務内容、管掌する部署、前事業年度の当社及び当社連結グループの業績への貢献度、個人の能力、経験等(以下「本諸要素」という)を考慮のうえ、原案を作成し、取締役会にて決定するものとする。
3.当該事業年度において、基本報酬は、以下に従い毎月支給されるものとする。
① 当該事業年度の期初から当該事業年度において本条第1項及び第2項に従い各取締役の基本報酬額が定
められるまでの間については、前事業年度の最終月に各取締役に支給された額と同額を、毎月支給するも
のとする。
② 当該事業年度において本条第1項及び第2項に従い各取締役の基本報酬額が定められた後は、各取締役
につき、当該基本報酬額から上記①に従い支払われた総額を控除した額を当該事業年度における残存月数
で除した額(1,000 円未満は切り捨てるものとする)を、当該事業年度の残存期間において毎月支給する
ものとする。
4.当該事業年度中において取締役の員数に変更があったり、本諸要素の変動等各取締役の基本報酬額の見直しが必要となった場合には、取締役会の決議により、当期基本報酬総額の範囲内において、各取締役の基本報酬額を見直すことができることを確認する。
C. 業績連動報酬の決定基準
1.当該事業年度の業績連動報酬は、業務執行取締役のうち、当該事業年度の末日に在籍しかつ業務を執行する期間が当該事業年度の2分の1を超える取締役(以下「対象取締役」という)に対し、当該事業年度における当社連結損益計算書の連結税金等調整前当期純利益(但し、当該事業年度における業績連動報酬総額を計上せずに計算したもの。以下連結税金等調整前当期純利益」という)を基準に以下の算定方法に従い算定される額を、当該事業年度に関する定時株主総会終了後に支給するものとする。
(1)当該事業年度の業績連動報酬総額(以下「当期業績連動報酬総額」という)は、以下の「連結税金等調整前当期純利益連動額」に「期初予想値達成度係数」を乗じた額とする。但し、当該額が本報酬総額上限額から当期基本報酬総額を控除した額を超える場合には、本報酬総額上限額から当期基本報酬総額を控除した額を当該事業年度の業績連動報酬総額とする。
① 「連結税金等調整前当期純利益連動額」
「連結税金等調整前当期純利益連動額」は、以下の合計額とする。
連結税金等調整前当期純利益:連結税金等調整前当期純利益連動額
0円超8.33億円以下の部分 :左記部分の3%相当額
8.33億円超16.67億円以下の部分:左記部分の2.4%相当額
16.67億円超の部分 :左記部分の1.8%相当額
② 「期初予想値達成度係数」
「期初予想値達成度係数」とは、連結当期純利益の額を、当該事業年度の期初において公表されていた当該事業年度における当社連結グループの予想連結当期純利益の額で除した数値に応じて、以下のとおりとする。
連結当期純利益÷当該事業年度における当社連結グループの予想連結当期純利益:期初予想値達成度係数
0.7 以下の場合 :0
0.7 超0.8 以下の場合:0.5
0.8 超0.9 以下の場合:0.75
0.9 超の場合 :1
(2)各対象取締役の当該事業年度における業績連動報酬額は、以下の算定方法に従い算定のうえ(なお、1,000円未満は切り捨てるものとする)、支給するものとする。なお、支給の時期は、原則として当該事業年度に関する定時株主総会後1ヶ月以内とし、具体的な支給時期、支給の方法その他については、適宜取締役会又は取締役会の委任を受けた代表取締役において定めるものとする。
各対象取締役の当該事業年度における業績連動報酬額=(当期業績連動報酬総額×当期業績連動報酬総額に対する割合)
(3)当期業績連動報酬総額に対する割合

会社における地位	氏 名	割合(%)
代表取締役	豊田 浩文	67
取締役	木名瀬 博	0
取締役	木下 鉄平	17

(注)業績連動報酬額は、マイナスにならないものとする。

なお、2014年12月期の業績連動報酬は下記に従い、支給を決定しております。
C. 業績連動報酬の決定基準
1.当該事業年度の業績連動報酬は、業務執行取締役に対し 、当該事業年度における当社連結損益計算書の連結税金等調整前当期純利益 (但し、当該事業年度における業績連動報酬総額を計上せずに計算したもの。以下「連結税金等調整前当期純利益」という)を基準に以下の算定方法に従い算定される額を、当該事業年度に関する定時株主総会終了後に支給するものとする。
(1)当該事業年度の業績連動報酬総額(以下「当期業績連動報酬総額」という)は、以下の「連結税金等調整前当期純利益連動額」に「期初予想値達成度係数」を乗じた額とする。但し、当該額が本報酬総額上限額から当期基本報酬総額を控除した額を超える場合には、本報酬総額上限額から当期基本報酬総額を控除した額を当該事業年度の業績連動報酬総額とする。尚、租税公課など単年度損益確定後に算出する一部の費目については、合理的に見積もられた予測値を用いて連結税金等調整前当期純利益連動額を計算する。
① 「連結税金等調整前当期純利益連動額」
「連結税金等調整前当期純利益連動額」は、以下の合計額とする。
連結税金等調整前当期純利益:連結税金等調整前当期純利益連動額
0円超8.33億円以下の部分 :左記部分の3%相当額
8.33億円超16.67億円以下の部分:左記部分の2.4%相当額
16.67億円超の部分 :左記部分の1.8%相当額
② 「期初予想値達成度係数」
「期初予想値達成度係数」とは、業績連動報酬総額控除前における連結当期純利益の額を、当該事業年度の期初において公表されていた当該事業年度における当社連結グループの予想連結当期純利益の額で除した数値に応じて、以下のとおりとする。
連結当期純利益÷当該事業年度における当社連結グループの予想連結当期純利益:期初予想値達成度係数
0.7 以下の場合 :0
0.7 超0.8 以下の場合:0.5
0.8 超0.9 以下の場合:0.75
0.9 超の場合 :1
(2)各業務執行取締役の当該事業年度における業績連動報酬額は、以下の算定方法に従い算定のうえ(なお、1,000円未満は切り捨てるものとする)、支給するものとする。なお、支給の時期は、原則として当該事業年度に関する定時株主総会後1ヶ月以内とし、具体的な支給時期、支給の方法その他については、適宜取締役会又は取締役会の委任を受けた代表取締役において定めるものとする。
各業務執行取締役の当該事業年度における業績連動報酬額=(当期業績連動報酬総額×当期業績連動報酬総額に対する割合)
(3)各業務執行取締役の業績連動報酬額のうち、20%に相当する金額(なお、1万円未満は切り捨てるものとする)を役員持株会へ拠出するものとする。但し、各業務執行取締役が役員持株会へ拠出する金額の上限は1,188万円とし、上限を超過した部分については現金で支給する。
(4)2013年12月期及び2014年12月期の各取締役に対する支給額

会社における地位	氏 名	2013年12月期 支給額	2014年12月期 支給額
代表取締役	豊田 浩文	3,200万円 (1,050万円)	2,150万円
取締役	木下 鉄平	765万円 (266万円)	550万円
取締役	長田 順三	-	412万円

(注)1.上記の2013年度支給額及び2014年度支給額につきましては、取締役報酬規程に基づき、個別に決定・開示しております。
2.上記の( )内は2013年度における業績連動報酬の支給見込額を内数で示しております。また2013年度において付与されたストックオプションはございません。
3.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
4.2014年3月27日開催の第22期定時株主総会終結時をもって取締役を退任いたしました取締役木名瀬博氏につきましては、2013年度支給額はございません。

7. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規程に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

8. 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
9. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
10. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
11. 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
12. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

13. 株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	貸借対照表 計上額の合計額
1銘柄	4,397千円