ソレイジア・ファーマ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
医薬品開発企業として、事業活動を通じて患者をはじめとする医療現場に貢献することが当社の使命です。また、これを通じて企業価値の増大を図り株主への利益還元を図ること、その他ステークホルダーに対しての社会的責任を果たすことは、使命を達成するための重要な事象であると認識しています。このため、コーポレート・ガバナンス(企業統治)を有効に機能させることは不可欠です。当社のガバナンス体制の整備と運用においては、経営の「遵法性」「透明性:説明責任」を徹底することを基本方針としています。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社は、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。
当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりです。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役6名で構成されています。意思決定機関としての透明性、公平性を確保し、当社の業務執行に対する監督機能及び監査機能を明確化するため、社外取締役4名を選任しています。また社外監査役4名も取締役会に出席しており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りの強化に努めています。
定例取締役会は原則として、毎月1回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
b 監査役会・監査役
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役4名で構成され、うち1名が常勤監査役です。監査役会は、毎月1回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めています。
また、常勤監査役は、事業活動にかかる様々な会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っています。
c 経営会議
代表取締役社長を筆頭に経営幹部により構成され、原則毎週1回開催されています。業務執行の重要事項についての協議を行い、代表取締役社長の意思決定の基盤としての位置づけを構成しています。
d 会計監査人
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されています。



③ 会社の機関・内部統制の関係
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、「④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況」に記載のとおりです。

④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、主に以下の事項について決議しています。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
a 内部監査
当社は、小規模組織である事に鑑み、内部監査を専門とする部署を設置していませんが、社長の指名した内部監査責任者(管理本部長)の指揮のもと、合計3名にて全部門及び子会社を対象に監査を計画的に実施しています。なお、管理本部への監査は、当該指揮系統とは別に事業開発部長が実施することとしています。監査結果は、実施した都度、代表取締役社長へ報告を行っています。
b 監査役監査
当社の監査役会は社外監査役4名で構成されており、うち1名の常勤監査役を選任しています。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、毎月、定例取締役会開催前に監査役会を開催し情報の共有を図っています。また、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しています。
c 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査責任者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席する事によって情報の共有を図っています。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しています。具体的には監査役と会計監査人との間では、最低年に2回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われています。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評は、監査役及び内部監査責任者が同席することで情報の共有を図っています。

⑥ 会計監査の状況
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けています。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に7年を超えて関与することのないよう処置を取っています。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、緊密な情報交換を心がけています。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
a 業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員業務執行社員 齋藤浩史
指定社員業務執行社員 河合秀敏
※継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しています。
b 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名

⑦ リスク管理体制の整備の状況
当社では、経営上の危機の防止と発生時の対処をリスク管理の主要目的として、経営危機管理規程を定め、代表取締役社長を経営危機管理の最高責任者として定めるとともに、全従業員はそれぞれの職務分掌において経営危機管理を行うこととしています。
また、内部監査においてもリスク管理を重点監査項目として定め、各部署に対し年一回以上のリスク調査を実施し、リスクの兆候及び発生事項の確認に努めることとしています。

⑧ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名であり、社外監査役は4名です。
社外取締役の通筋雅弘、スタンレー・ロー及び栄木憲和は、製薬企業における会社経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、独立的な立場で監督、提言を行っています。社外取締役の榎太司夫は、伊藤忠商事株式会社に勤務し中国事業における豊富な知見を有し、中国事業マネジメントの見地から提言を行っています。
常勤監査役荒木進は、長年に亘る金融機関での国際的な職務経験を通じ、企業経営や財務会計の専門的知見を有しています。また、上場会社における取締役の経験を踏まえ、監査役会の運営の他、経営全般、ファイナンス面に重点を置いた監査をしています。非常勤監査役鷺谷興一は、長年に亘る金融機関での職務経験を通じ、企業経営や財務会計の専門的知見を有しています。また、上場会社における常勤監査役を歴任しており、コーポレート・ガバナンスに対する深い知見を有していることから、経営全般、ファイナンス面に重点を置いた監査をしています。非常勤監査役松尾眞は、弁護士として長年に亘り活躍し、幅広い経験と企業法務・国際法務に関する高度な知識を有していることから当社社外監査役として選任し、法務に重点を置いた監査をしています。非常勤監査役藤山二郎は、伊藤忠商事株式会社に勤務し、リスクマネジメントに関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、コーポレート・ガバナンスの実効性及び経営陣から独立した立場を確保しうる者として、社外監査役に選任し、リスク管理に重点を置いた監査をしています。
また、社外取締役及び社外監査役に関しては会社法第427条第1項の規定に基づき、賠償責任限定契約の締結ができる旨を定款で定めています。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めていませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしています。
なお、社外取締役の通筋雅弘、スタンレー・ロー及び栄木憲和、社外監査役の鷺谷興一及び松尾眞は当社の新株予約権を保有しています。また、当連結会計年度において、社外取締役の榎太司夫と社外監査役の藤山二郎が兼務する伊藤忠商事株式会社との間に、販売代理店契約を締結しており、同社を、SP-01及びSP-03の製品販売で活用しております。この他、社外役員及びその兼務先等との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

⑨ 役員報酬の内容
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	78	60	-	18	-	2
社外取締役	16	16	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外監査役	13	13	-	-	-	4

b 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
c 役員報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬は、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しています。各役員の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議にて決定しています。


⑩ 取締役の定数
当社の取締役は10名以下とする旨定款に定めています。

⑪ 取締役の選任決議及び解任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑫ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

⑬ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役と社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。

⑭ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。