ソレキア株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
ソレキアグループは、お客様を原点に、常に変化を先取りして新たな価値を創造し、豊かな社会実現への貢献を使命とし、グループ全体の企業価値の持続的な向上を目指します。その実現に向けて、お客様満足を充足する商品・サービスの提供、各ステークホルダーとの良好な関係の構築など長期的な視点からの成長と発展が重要と考えております。
一方、企業を取り巻く経営環境の変化する速度はますます速くなりつつあることから、迅速かつ的確な意思決定、適切なリスク管理ならびに効率的な業務執行など企業競争力強化の様々な諸施策の実行が要請されています。そのためにコーポレート・ガバナンスの向上により、経営の透明性、迅速性、効率性、多様性ならびに社会的責任の実現を追求してまいります。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
(a) 会社の機関の状況
当社は、急速に変化する経営環境への迅速な対応を目指し、取締役会の監督機能の強化ならびに業務執行の機動性、有効性や効率性を図るために経営会議、業務執行会議の機関の設置、執行役員制度の導入より経営責任と権限の明確化に努めるとともに、社外役員の任用により経営の透明性、効率性の向上を図る環境を整備しております。
なお、取締役の選任については、経営責任の明確化ならびに経営体質の強化のために、取締役の任期は1年としています。
当社の機関は以下のとおりであります。
(イ) 取締役会
経営の監督機関として取締役会は、業務執行機関である経営会議、業務執行会議を監督し、経営上の重要事項の意思決定ならびに業務執行にかかわる重要事項を決定します。取締役会は、社外取締役の任用により経営監督の強化を図るとともに、監査役の出席により透明性、効率性、健全性の維持に努めております。
取締役会は、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催して経営の監督を遂行しております。
(ロ) 経営会議
経営会議は、原則月3回以上開催し、経営に関する方針や戦略、事業計画、重要な経営執行事項などの議論、決定を行います。経営会議に付議された事項のうち、経営上の重要事項は取締役会で決定しております。
(ハ) 業務執行会議
業務執行会議は、経営者ならびに主要な事業責任者から構成され、事業計画などの業務執行状況に関する事項の実現性や進捗度合、直面する現実の課題、経済・市場・技術などの経営環境の変化についての議論、分析、情報共有により一連の業務プロセスの迅速化、効率化を推進しております。
(ニ) 監査役会
監査役会は、経営に対する監査機能を発揮するため、2名の常勤監査役、2名の社外監査役の4名から構成されています。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、定期的な取締役等からの業務執行状況の聴取、内部監査部門との密接な情報交換などにより、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めています。また、コンプライアンスの状況や内部統制システムの整備状況の点検・確認を通じて取締役の職務執行の監査のほか、会計監査人とも定期的な意見交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。また、当社は財務および会計に関する専門的な知見を有する監査役を選任しております。
(ホ) ガバナンス体制選択の理由
コーポレート・ガバナンス体制においては、社会・経済環境の変化、グローバルな環境変化に伴い、会社の目的達成に最適な仕組みを構築することを経営上の重要な課題と認識しており、コーポレート・ガバナンス体制の向上に継続的に取り組んでまいります。
当社が現状のようなコーポレート・ガバナンスの体制を採用しているのは、①独立性を保持し、法律や財務会計などの専門知識を有する社外監査役を含む監査役が会計監査人・内部監査部門との緊密な連携を通じて行なう監査と、②経営に対する豊富な経験・見識などを有する社外取締役を含む取締役会における経営上の重要事項の決定ならびに経営責任の明確化により、ガバナンスの枠組みが構成されることによって、経営の透明性、健全性が確保されていると考えております。更に、経営会議、業務執行会議ならびに各種委員会の設置、執行役員制度の採用により、経営の効率化を推進しております。
(b) 会社の機関・内部統制の関係図


(c) 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの確立のために、すべての経営者、従業員等が国内外の法令の遵守はもとより、倫理に則った行動の指針となる「ソレキアグループ行動指針」を2004年4月に制定し、コンプライアンス委員会によって、コンプライアンス体制の構築、維持、向上を図っております。
また2015年6月18日開催の取締役会において、当社グループの内部統制システムを見直し、経営の透明性、効率性ならびに社会的責任の具現化に向けて更なる整備を図るために「内部統制システム構築の基本方針」の内容の一部修正を決議いたしました。
当社は、企業経営を取り巻く社会など経営環境の変化に応じて適宜見直し、改善を図り、会社の業務の適法性、合理性、正確性を確保するとともに資産の保全を図るものであります。
「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。
(イ) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社およびグループ会社の取締役、従業員等は法令、定款の遵守および倫理に基づき誠実で公正な行動をすることを根幹とし、これを『ソレキアグループ行動指針』に定める。
(ⅱ) 当社およびグループ会社の取締役、各組織の責任者は、従業員等に対して研修の実施などにより『ソレキアグループ行動指針』を周知徹底し、コンプライアンス意識の向上を図り、グループ全体のコンプライアンスの企業風土の醸成に取り組む。
(ⅲ) コンプライアンス担当責任者を取締役から選任し、担当責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、組織横断的にコンプライアンス体制の構築、維持を図る。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの状況を取締役会、監査役に定期的に報告する。
(ⅳ) 当社およびグループ会社の取締役は、従業員等からの法令ならびに社内諸規則違反などのコンプライアンスの問題や疑問について、内部通報制度〔コンプライアンス(企業倫理)ホットライン〕を通して、情報の早期把握および解決に取り組む。なお、通報者は通報したことにより不利益な取り扱いを受けないことを保証する。
(ロ) 取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制
(ⅰ) 当社およびグループ会社の取締役の職務執行にかかわる情報は、『文書取扱規程』に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存および管理を行う。
(ⅱ) 当社およびグループ会社の取締役は、職務執行を確認するために、『文書取扱規程』により必要とする文書を常時閲覧できるものとし、各文書の保管責任者は、経営者、監査役の要請に応じていつでも閲覧可能であるように体制整備を図る。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 企業価値の向上、持続的な企業活動等を阻害するおそれのあるリスクに関する情報を一元的かつ網羅的に収集・評価して、重要なリスクを特定し、その重要性に応じて諸施策を講じるとともに、その進捗度合を点検、評価して継続的な改善活動を実施する。
(ⅱ) リスクに関しては『リスク管理規程』を制定して、リスク管理の全体最適を図るため、組織横断的なリスクマネジメントを統括する組織を設置するとともに、グループ全体のリスクマネジメント体制を整備する。
(ⅲ) 当社およびグループ会社の取締役、各組織の責任者は、業務遂行上想定されるリスクに対して、未然防止対策の策定によりリスクを予防・回避・軽減させ、損失を最小化する活動をする。経営者は、損失を伴うリスクを常に点検・評価して重要なリスクについては取締役会に報告する。
(ⅳ) 市場、品質、情報等のリスクならびにコンプライアンスについては、当社およびグループ会社の取締役、各組織の責任者が必要に応じて規程・規則の制定、マニュアルの作成、研修の実施、活動の点検・評価を行う。
(ⅴ) 内部監査部門は、事業遂行上のリスク管理の有効性、適正性などを監査して、その結果を経営会議、監査役に適宜報告する。
(ⅵ) 損失を伴うリスクが発生した場合は、対策本部等を設置し、迅速な対応により損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。
(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 当社およびグループ会社の取締役は、迅速な意思決定を図るとともに、経営方針・事業計画等を基に経営目標を明確化し、各組織の段階において方針・計画の具体化を図り効率的かつ継続的な業務執行を確保する。
(ⅱ) 取締役会の監督機能の強化ならびに業務執行の機動性、有効性や効率性を図るため、業務執行機関として経営会議を設置し、経営に関する方針、経営戦略、事業計画、業務執行上の重要な事項を議論、決定するとともに、その内容を取締役会に報告する。取締役会は業務執行機関の経営会議を監督し、重要事項の意思決定ならびに業務執行にかかわる重要な事項を決定する。
(ⅲ) 担当分野の業務を権限と責任の明確化により迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入する。適正かつ効率的な職務の遂行を確保するために、社内規程により各組織の責任者の権限と責任を明確にする。
(ⅳ) 業務の効率化および内部統制の有効性を推進するため、グループ全体の情報通信システムの推進を統括する組織を設置し、全体システムの最適化を図る。
(ホ) 当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) 当社およびグループ会社の取締役は、グループ会社の独自性を尊重しつつも、当社の経営方針・理念、『ソレキアグループ行動指針』などの基本方針を共有し、グループ会社に対してグループ全体の効率性、適正性、適法性に関する業務執行体制の整備のために必要な支援ならびに指導を実施する。
(ⅱ) グループ会社は、事業を管理推進する部門との間で随時情報交換を行い、適正かつ効率性を確認する。
(ⅲ) 監査役は、グループ会社の取締役会、監査役との意見交換を行い、監査の適正を図る。

(ⅳ) 内部監査部門は、グループ会社の内部監査部門と連携し、グループ全体の内部監査を定期的に実施し、その結果を定期的に経営会議に報告するとともに、グループ会社の取締役会、監査役に報告する。グループ会社の重要な事項については、当社の取締役会、監査役に報告する。
(ヘ)監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ) 監査役監査の実効性を高め、監査業務を円滑に実施するために、監査役から要請がある場合、監査役の職務を補助する従業員を配置する。
(ⅱ) 監査役の要請により配置した従業員の人事に関する事項は、監査役の同意を要するものとし、当該従業員の独立性を確保するものとする。
(ト) 監査役への報告に関する体制
(ⅰ) 当社およびグループ会社の取締役ならびに従業員等は、監査役の要請に応じて、定期的に、或いは随時に事業の運営や課題等の業務執行の状況について報告を行う。
(ⅱ) 当社およびグループ会社の取締役ならびに従業員等は、重要な法令および定款違反ならびに不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実が発生、または発生するおそれがあるときは、発見次第直ちに監査役に報告する。
(ⅲ) 当社およびグループ会社の取締役ならびに従業員等が、前ⅰ号およびⅱ号に従い監査役への報告を行ったことにより、不利益な取扱いを受けることを禁止する。
(チ) 監査役監査の実効性を確保するための体制
(ⅰ) 当社およびグループ会社の取締役は、監査役が取締役会、経営会議、その他重要な事項を決定する会議に出席する機会を提供する。また監査役はその関係文書等を閲覧できる。
(ⅱ) 監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的な意見交換を行ない、効果的な監査業務の遂行を図る。
(ⅲ) 内部監査部門は、監査役との間において内部監査計画等の協議を行い、その監査結果について密接な情報交換および連携を行う。また、内部監査部門は社外監査役、社外取締役と定期的に情報交換を行い、監査業務の実効性を図る。
(リ) 監査役の職務執行により生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
(ⅰ) 監査役が必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。
(ⅱ) 監査役が職務の執行について生じる費用の支出を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社はその費用を負担する。
(ヌ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方ならびに体制
(ⅰ) 当社およびグループ会社は、社会の秩序・安全ならびに企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、その圧力に屈することなく、毅然とした態度で臨むものとし、これらの勢力からの要求を断固拒否し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。
(ⅱ) 反社会的勢力への対応を迅速に行うため、対応統括部門を中心に、社外専門機関と日常より緊密に連携する。
(ⅲ) 対応統括部門への外部情報を含む関係情報の集約、グループ内の定期的な啓発活動、反社会的勢力排除のための組織的対応の周知徹底等の体制を整備する。
(d) 内部監査および監査役監査の状況
当社は監査部を設け、7名専任で業務の効率性・正当性を確保するため、「内部監査規程」に基づき業務全般に関して、法令、定款、社内諸規程の遵守の状況、業務執行の手続きおよび妥当性等について定期的に内部監査を実施し、経営会議、業務執行会議および監査役に対してその結果を適宜報告することとなっております。
監査役は、「監査役会規程」および「監査役監査基準」により、取締役の職務執行の監査を実施し、必要あると認めたときは取締役に対し助言または勧告することとなっております。常勤監査役2名は、取締役会に限らず社内の重要な会議等に出席し、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、法令、定款の遵守状況について監査しております。社外監査役2名のうち1名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する幅広い見識を活かし、当社の経営全般に対して指導および監査を行っております。もう1名は、金融分野における豊富な知識・経験と、他社での監査役としての実績を活かし、当社の経営全般に対して指導および監査を行っております。
また監査部と監査役は、許容される範囲で、適時情報を交換して、監査業務の効率と質の向上を図っております。
会計監査人との連携につきましては、有限責任監査法人トーマツが監査の結果を踏まえ、監査役に会計監査の概要を報告および説明しております。また定期的な会議を開催し、意見および情報交換を行い、効率的な監査業務の遂行を図っております。
(e) 会計監査の状況
会計監査については有限責任監査法人トーマツと契約しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い会計処理の適正性に努めております。
(業務を執行した公認会計士)

指定有限責任社員	業務執行社員	浅野 裕史
指定有限責任社員	業務執行社員	大森 佐知子

※継続監査年数につきましては、7年以内であるため記載を省略しております。
(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士4名、その他6名の計10名となっております。
③社外役員に関する事項
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
(a) 会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役立川直臣氏は、東京特殊電線株式会社の代表取締役社長であり、同社とは商品仕入等の営業取引がありますが、その他の利害関係はありません。社外監査役川野佳範氏、石原和彦氏の両名については、当社との人的関係および資本的関係など利害関係に該当する項目はありません。

(b) 社外取締役および社外監査役の選任理由
社外取締役立川直臣氏は、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を当社の経営に反映していただくとの見地から2015年6月26日開催の第57期定時株主総会において当社社外取締役に再任され、就任しております。社外監査役川野佳範氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する幅広い見識を活かして、当社の経営全般に対して指導および監査を行っていただくとの見地から2015年6月26日開催の第57期定時株主総会において当社社外監査役に再任され、就任しております。社外監査役石原和彦氏は、金融分野における豊富な知識・経験と、他社での監査役としての実績を活かして、当社の経営全般に対して指導および監査を行っていただくとの見地から、2015年6月26日開催の第57期定時株主総会において当社社外監査役に選任され、就任しております。

(c) 当事業年度における取締役会および監査役会における出席ならびに発言状況
社外取締役につきましては、立川直臣氏は当事業年度に15回開催された当社取締役会について、12回出席し、経営者としての幅広い見識と豊富な経験に基づいて取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行いました。
社外監査役につきましては、当事業年度に15回開催された当社取締役会について、川野佳範氏は15回、吉平宗一氏は15回、それぞれ出席し、また、当事業年度に4回開催された当社監査役会について、川野佳範氏は4回、吉平宗一氏は4回、それぞれ出席し、川野佳範氏は公認会計士としての専門的見地から、吉平宗一氏は金融分野における豊富な知識・経験と他社での取締役としての実績を活かした総合的な見地から適宜必要な発言を行いました。なお、吉平宗一氏は2015年6月26日開催の第57期定時株主総会において、任期満了により当社社外監査役を退任されております。

(d) 社外取締役および社外監査役の機能及び役割
社外取締役は、一般株主の利益保護に配慮し、経営に対する豊富な経験・見識を活かした監督および助言・提言等を行っていただくとの観点から、取締役会の意思決定および業務執行の適正性・有効性・効率性を確保する機能・役割を担っております。
また、社外監査役は、一般株主の利益保護に配慮し、専門知識ならびに経営に対する豊富な経験・見識を活かした監査および助言・提言等を行っていただくとの観点から、取締役会の意思決定および業務執行の適法性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

(e) 社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準・方針
当社は、経営理念、経営の基本方針に基づき、業務執行の妥当性、経営の監督機能の一層の向上のために、社外役員を任用しております。
社外取締役、あるいは社外監査役には、経営に関する豊かな経験と深い知見を有し、経営者ならびに特定の利害関係から独立した立場から忌憚のない意見を述べていただき、業務執行の意思決定を行うことが、経営の健全性と効率性に資するとの基本的な考えに立脚しております。
なお、社外監査役川野佳範氏は、当社の株式を保有しておらず、経営者ならびに特定の利害関係から独立した立場であり、また公認会計士としての専門的見地を有することから、上記における十分な独立性が確保されていると判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

④役員報酬等
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	110,550	98,250	12,300	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	17,500	16,800	700	-	2
社外役員	12,000	12,000	-	-	3

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
3.取締役の報酬限度額は、1990年11月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は、2000年6月29日開催の第42期定時株主総会決議において年額40,000千円以内と決議いただいております。
5.監査役の報酬等の総額には、2014年6月27日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。
(b) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
45,450	4	使用人としての給与および賞与であります。

(c) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員報酬の決定に際しては、長期にわたる持続的な成長を図るため、変化する経営環境に対応して、事業の充実ならびに企業価値の向上に対する報奨として適切に機能することを目指します。また、報酬額の水準については、同業他社の水準を考慮しながら、定額報酬部分と、業績ならびに各役員の貢献度による業績連動報酬部分を算定しております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、金480万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
⑥取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の投資株式
(イ) 銘柄数:26
(ロ) 貸借対照表計上額の合計額:369,866千円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
富士通株式会社	96,236	58,222	取引・協力関係の維持・強化
株式会社東芝	74,754	33,115	取引関係の維持・強化
東京特殊電線株式会社	196,881	28,547	取引・協力関係の維持・強化
株式会社横浜銀行	42,870	21,992	取引関係の維持・強化
グローリー株式会社	6,887	19,098	取引関係の維持・強化
株式会社りそなホールディングス	37,150	18,983	取引関係の維持・強化
ダイヤモンド電機株式会社	49,984	18,794	取引関係の維持・強化
沖電気工業株式会社	65,706	15,112	取引関係の維持・強化
日置電機株式会社	9,700	13,919	取引関係の維持・強化
富士電機株式会社	29,974	13,607	取引関係の維持・強化
仙波糖化工業株式会社	38,000	11,780	取引関係の維持・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	56,186	11,518	取引関係の維持・強化
丸三証券株式会社	11,025	9,349	取引関係の維持・強化
日本無線株式会社	20,800	7,529	取引関係の維持・強化
株式会社小野測器	15,216	7,029	取引関係の維持・強化
株式会社中央倉庫	5,000	4,365	取引関係の維持・強化
長野日本無線株式会社	35,680	4,031	取引関係の維持・強化
オリジン電気株式会社	6,465	1,991	取引関係の維持・強化
株式会社ヨコオ	2,000	1,088	取引関係の維持・強化
SCSK株式会社	68	194	取引関係の維持・強化
株式会社T&Dホールディングス	70	86	取引関係の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	70	39	取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
富士通株式会社	96,236	77,085	取引・協力関係の維持・強化
株式会社東芝	77,500	38,362	取引関係の維持・強化
ダイヤモンド電機株式会社	52,141	37,645	取引関係の維持・強化
株式会社横浜銀行	42,870	31,252	取引関係の維持・強化
東京特殊電線株式会社	19,688	28,390	取引・協力関係の維持・強化
株式会社りそなホールディングス	37,150	23,478	取引関係の維持・強化
日置電機株式会社	9,700	19,497	取引関係の維持・強化
沖電気工業株式会社	68,822	17,824	取引関係の維持・強化
富士電機株式会社	30,772	17,570	取引関係の維持・強化
仙波糖化工業株式会社	38,000	15,694	取引関係の維持・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	56,186	12,360	取引関係の維持・強化
丸三証券株式会社	11,025	12,359	取引関係の維持・強化
株式会社中央倉庫	5,000	4,965	取引関係の維持・強化
オリジン電気株式会社	6,465	3,407	取引関係の維持・強化
株式会社ヨコオ	2,000	1,374	取引関係の維持・強化
SCSK株式会社	68	220	取引関係の維持・強化

(c) 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

(d) 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。