ソーダニッカ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化、健全性の向上を目指し、透明性を確保していくことが最も重要であると認識しております。また、内部統制システムの実効的な運用によるコンプライアンス経営の強化と事業活動を通じた地球環境保護への積極的な取組みにより、あらゆるステークホルダーの信頼に応え、企業価値の継続的な拡大を目指してまいります。

② 企業統治の体制の概要と現状の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査役による適正な監査及び監視を行い、経営体制の充実を図り、その実効性を高める体制としております。
定期または随時開催する取締役会、経営会議その他の重要会議等を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実及び機能が十分に発揮されていることから、現状の体制を採用しております。

③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
取締役会は社外取締役3名を含む、取締役7名で構成しております。
取締役会は原則として毎月1回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関と位置付け運用を図っております。
また、取締役会を補完する機能として、原則毎週1回、経営会議(構成員:役付取締役1名、取締役兼常務執行役員3名、常勤監査役1名)を開催し、重要事項を審議しております。更に、毎月1回は、経営会議に執行役員も出席し、各部門の重要な業務執行状況について報告・討議するなど経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができる体制となっております。
なお、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能とすべく執行役員制度を導入し、取締役会における意思決定の迅速化、監督機能の強化、責任の明確化等を図っております。これに伴い執行役員は毎週開催される経営会議に月に1度出席することとなっております。


当社の経営管理組織、内部統制システム及びリスク管理体制は以下のとおりであります。



④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、内部監査においては社長直轄の監査室(3名にて構成)を配置し、監査室は内部統制規程・内部監査規程に基づき会社の業務活動を厳正中立の立場から検証し、その遵法性並びに経営諸資料の正確性及び信頼性を確認するため、社内の各部門の業務運営状況を監査しております。
監査役監査においては監査役を3名(うち2名は社外監査役で非常勤)配置しております。常勤監査役は、取締役会のほか経営会議その他随時開催している社内重要会議にも出席しており、取締役の職務執行を監査できる体制となっております。また、監査室が実施する内部監査時に本社のみならず支店の監査においても同席し、監査室と共同で監査を実施しております。
監査役は会計監査人より定期的に監査計画や監査結果についての報告を受けているほか、必要に応じて会計監査人による監査において同席するなどの連携をとっております。


⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は西島康二氏、足立吉正氏及び池田純氏の3名であります。
西島康二氏は長年にわたり銀行及び建設会社等の経営に携われており、経営者としての豊富な経験と実績を有し、当社の業務執行機関に対する監督機能を充実させること、及び当社の経営に外部の意見を採り入れることができるものと期待しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏につきましては、当社の主要取引銀行である株式会社りそな銀行の出身者でありますが、既に同行を退職しております。同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
足立吉正氏は長年にわたり製造会社の経営に携われており、経営者としての豊富な経験と実績を有し、当社の業務執行機関に対する監督機能を充実させること、及び当社の経営に外部の意見を採り入れることができるものと期待しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏につきましては、2014年6月まで当社の取引先であるJX日鉱日石金属株式会社(現 JX金属株式会社)、パンパシフィック・カッパー株式会社の取締役に就任しておりましたが、両社との取引金額は当社の売上高・仕入高の総額のそれぞれ2%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はないと判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
池田純氏は長年にわたり商社等の経営に携われており、経営者としての豊富な経験と実績を有し、当社の業務執行機関に対する監督機能を充実させること、及び当社の経営に外部の意見を採り入れることができるものと期待しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより各監査と連携した監査機能を果たしております。

当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役 土屋洋泰氏は公認会計士及び税理士として長年の豊富な財務等の知識と経験があり、当社経営陣から独立した監査機能を有しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏は当社の株式1,000株を保有している他は、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外監査役 菊池眞氏は長年にわたり製造会社の経営に携われており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識があり、当社経営陣から独立した監査機能を有しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏につきましては、2015年6月まで当社の取引先であるセントラル硝子株式会社の取締役に就任しておりましたが、同社との取引金額は当社の売上高・仕入高の総額のそれぞれ2%未満であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はないと判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外監査役は会計監査人より定期的に監査計画や監査結果についての情報を受けているほか、必要に応じて会計監査人による監査において同席するなどの連携をとっております。また、常勤監査役と連携して監査室と内部監査に関する情報交換を行い、監査の実効性を高めております。


⑥ 役員報酬の内容
・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数
		基本報酬	ストック	賞与	退職慰労金
			オプション			(名)
取締役 (社外取締役を除く)	129	99	―	30	―	4
監査役	12	12	―	―	―	1
(社外監査役を除く)
社外役員	50	50	―	―	―	5

(注) 取締役賞与30百万円は、当事業年度に費用処理した金額であります。

・報酬等の総額が1億円以上である者の総額等
報酬等の総額が1億円以上である取締役については、該当者はおりません。

・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
取締役会の決議により、各取締役の報酬額は基本報酬部分と業績連動部分から構成され、各監査役の報酬額は、基本報酬部分のみで構成されております。
基本報酬部分については、使用人の給与水準あるいは同規模の他企業と比較して、当社の業績に見合った金額を設定し、月額報酬として支給しております。また、業績連動部分については、当期純利益及び株主への配当金総額に応じて、一定の範囲内で算定し、賞与として支給することとしております。
新株予約権付き等のストックオプションは、設定しておりません。



⑦ 提出会社の株式の保有状況
・純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数	120	銘柄

貸借対照表計上額の合計	12,486	百万円

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)ADEKA	822,520	1,334	※1,2
旭硝子(株)	1,116,441	1,007	※1,2
東ソー(株)	923,790	903	※1,2
花王(株)	80,714	492	※1,2
大王製紙(株)	338,509	481	※2
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	560,220	391	※3
日産化学工業(株)	115,200	373	※1,2
(株)大阪ソーダ	738,557	367	※1,2
セントラル硝子(株)	726,550	344	※1,2
(株)みずほフィナンシャルグループ	1,357,199	276	※3
関東電化工業(株)	287,000	275	※1,2
ライオン(株)	123,039	246	※1,2
(株)トクヤマ	445,129	239	※1,2
(株)静岡銀行	253,510	229	※3
第一三共(株)	85,035	213	※2
アステラス製薬(株)	138,415	202	※2
(株)クレハ	38,520	188	※1,2
東亜合成(株)	143,576	182	※1,2
大日精化工業(株)	228,800	172	※1,2
四国化成工業(株)	138,850	166	※1,2
王子ホールディングス(株)	306,666	159	※2
(株)三井住友フィナンシャルグループ	35,049	141	※3
日本甜菜製糖(株)	57,827	136	※1,2
(株)三菱ケミカルホールディングス	156,151	134	※1,2
日鉄鉱業(株)	20,000	120	※1,2
アース製薬(株)	20,000	119	※1,2
アルプス電気(株)	35,130	110	※1,2
住友化学(株)	152,440	94	※1,2
井村屋グループ(株)	51,058	89	※2
協和発酵キリン(株)	50,000	88	※1,2
日本化薬(株)	54,450	82	※1,2
ハリマ化成(株)	98,000	76	※1,2
日本製紙(株)	37,181	74	※2
(株)ダイセル	53,436	71	※1,2
田辺三菱製薬(株)	30,385	70	※2
日本曹達(株)	110,300	67	※1,2
(株)ツムラ	18,000	62	※2
イハラケミカル工業(株)	60,274	60	※2
(株)りそなホールディングス	101,653	60	※3
象印マホービン(株)	36,300	58	※1,2
三菱瓦斯化学(株)	23,620	54	※1
三井物産(株)	32,132	51	※1,2
レンゴー(株)	77,294	49	※2
東海カーボン(株)	98,440	47	※2
東洋紡(株)	244,127	47	※1,2
DIC(株)	9,237	37	※1,2

※1 仕入先企業との関係強化のため
※2 販売先企業との関係強化のため
※3 金融機関との関係強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)ADEKA	822,520	1,577	※1,2
旭硝子(株)	225,181	991	※1,2
東ソー(株)	461,895	964	※1,2
花王(株)	80,714	644	※1,2
日産化学工業(株)	115,200	509	※1,2
大王製紙(株)	338,509	507	※2
(株)大阪ソーダ	147,711	415	※1,2
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	560,220	390	※3
セントラル硝子(株)	145,310	360	※1,2
関東電化工業(株)	287,000	309	※1,2
(株)トクヤマ	89,025	301	※1,2
第一三共(株)	85,035	299	※2
(株)クレハ	38,520	266	※1,2
ライオン(株)	123,039	263	※1,2
(株)みずほフィナンシャルグループ	1,357,199	259	※3
(株)静岡銀行	253,510	255	※3
アステラス製薬(株)	138,415	223	※2
四国化成工業(株)	138,850	218	※1,2
王子ホールディングス(株)	306,666	209	※2
大日精化工業(株)	45,760	200	※1,2
井村屋グループ(株)	51,325	198	※2
東亜合成(株)	143,576	179	※1,2
東海カーボン(株)	98,440	162	※2
(株)三菱ケミカルホールディングス	156,151	160	※1,2
(株)三井住友フィナンシャルグループ	35,049	156	※3
日本甜菜製糖(株)	57,827	135	※1,2
日鉄鉱業(株)	20,000	123	※1,2
協和発酵キリン(株)	50,000	116	※1,2
アース製薬(株)	20,000	112	※1,2
住友化学(株)	152,440	94	※1,2
アルプス電気(株)	35,130	91	※1,2
ハリマ化成(株)	98,000	79	※1,2
日本製紙(株)	37,181	73	※2
日本化薬(株)	54,450	71	※1,2
レンゴー(株)	77,294	71	※2
日本曹達(株)	110,300	66	※1,2
(株)ツムラ	18,000	65	※2
田辺三菱製薬(株)	30,385	63	※2
(株)ダイセル	53,999	62	※1,2
クミアイ化学工業(株)	94,630	60	※2
三菱瓦斯化学(株)	23,620	60	※1
三井物産(株)	32,132	58	※1,2
理研ビタミン(株)	14,000	57	※1,2
(株)りそなホールディングス	101,653	57	※3
昭和電工(株)	12,432	55	※1,2
象印マホービン(株)	36,300	55	※1,2
東洋紡(株)	25,195	52	※1,2
JXTGホールディングス(株)	63,500	40	※1,2
大倉工業	65,963	38	※1,2
(株)朝日工業社	11,000	38	※2

※1 仕入先企業との関係強化のため
※2 販売先企業との関係強化のため
※3 金融機関との関係強化のため


⑧ 業務を執行した公認会計士について

○業務を執行した公認会計士の氏名

	指定有限責任社員 業務執行社員 宮原 さつき(有限責任 あずさ監査法人)
	指定有限責任社員 業務執行社員 小泉 淳(有限責任 あずさ監査法人)

○会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 5名


⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を行えるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議による旨定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。