タカノ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は取締役会を設置しており、取締役会は法令または定款に定める事項のほか、取締役会規則に定める経営上の業務執行の基本事項について意思決定を行っております。また、取締役会を取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、2名選任している社外取締役およびその他の各取締役がそれぞれ他の業務執行取締役の職務執行を監督しております。
当社は、迅速かつ効率的な業務執行を目的に、常勤取締役、執行役員および常勤監査役で構成される経営会議を設置しております。経営会議は経営会議規程の定めに従い、取締役会付議事項の立案を行うほか、経営上の重要事項の審議、決定を行っております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業競争力強化を実現するための迅速な経営意思決定および経営の透明性確保のための経営チェック機能拡充の両立を図ることを経営の重要課題として認識しております。そのため、社外監査役2名による独立的な監査を含め、監査役による監査の充実を図るとともに、各事業部門を管掌等する業務執行取締役が取締役会メンバーとなることにより、迅速な意思決定を行い、かつ、他の事業部門を管掌する業務執行取締役および代表取締役の業務執行状況を相互監督する体制を敷くことで、経営の効率化と経営に対する監督を両立できるものと考え、現状の企業統治の体制を採用しているものであります。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制システムの一環として、社長直属の組織である内部監査室を設置しております。内部監査室は、監査役および会計監査人との連携により、随時必要な監査を行っており、内部管理体制の充実化を図っております。
ニ.責任限定契約の内容
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第427条第1項に規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査および監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しており、監査役3名(うち非常勤の社外監査役2名)の体制で監査役会を運営しております。常勤監査役は1名であり、取締役会、経営会議などの重要な会議に積極的に出席するなど監査の充実を図り、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。
また、常勤監査役は当社の経理部に1985年9月から2003年6月まで在籍し、通算18年にわたり決算手続ならびに財務諸表等の作成に従事しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、監査役の補助を行う専任部署、専任スタッフは設置していないものの、監査役より要請ある場合は監査役を補助すべき必要な人員を配置することとしております。
他の部門から独立した立場で組織内部管理の体制の適正性および業務の効率性評価を行うとともに、管理体制および業務の改善を図る目的をもった内部監査室を設置しております。内部監査室の人員は内部監査室長1名であり、内部監査室は社内規程である内部監査規程に基づき、適法で効率的な業務執行を確保すべく、社内の各部署に対して定期的に必要な監査を行い、代表者への報告を実施しております。
常勤監査役、内部監査室長および会計監査人は日常、必要な意見交換を行い、監査の品質の向上に努めており、監査役は必要に応じて、会計監査人に監査役会への参加を要請するなど、緊密な連携を取っているほか、監査役は効率的な監査役監査の実施を行うため、内部監査室の運営方針、業務実施状況、監査報告を閲覧できるとともに、相互に監査調書等情報の共有を行っております。また、監査役は取締役の同意のもと、必要に応じて内部監査室に調査を依頼することができるものとしております。
③ 会計監査の状況
当期において会計監査業務を執行した公認会計士は、松村浩司氏および小松聡氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、当期の会計監査業務に係る補助者は公認会計士4名、その他3名でありました。
④ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役黒田章裕氏は当社大株主であるコクヨ株式会社(出資比率13.68%)の代表取締役であり、当社はコクヨ株式会社の子会社との間に製品販売、原材料の一部仕入の取引関係があります。
社外取締役嘉戸廣之氏は当社大株主である日本発条株式会社(出資比率13.68%)の取締役専務執行役員に就任しております。当社は日本発条株式会社との間に製品販売、原材料の一部仕入の取引関係があります。
社外監査役長谷川洋二氏は弁護士法人長谷川洋二法律事務所の代表社員を兼務しており、当社は同法人と法律顧問契約を締結しております。
当社は、社外取締役黒田章裕氏に対し、同氏が長年にわたり企業経営を行ってきた経験を活かした取締役会における適切なアドバイスを期待して選任しているものであります。同氏は当社大株主企業の代表取締役であり、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされない懸念はあるものの、当社事業における業界環境を理解し、かつ、長年にわたる企業経営を行ってきた経験とノウハウを保有しており、それらの観点からの当社の業務執行の妥当性を適切に監督することは可能と考えております。
当社は、社外取締役嘉戸廣之氏に対し、同氏が長年にわたり企業経営・経営管理を行ってきた経験を活かした取締役会における適切なアドバイスを期待して選任しているものであります。同氏は当社大株主および取引先企業の取締役専務執行役員であり、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされない懸念はあるものの、当社一部事業における業界環境を理解し、かつ、長年にわたる企業経営・経営管理を行ってきた経験とノウハウを保有しており、それらの観点からの当社の業務執行の妥当性を適切に監督することは可能と考えております。
当社は、社外監査役長谷川洋二氏に対し、弁護士資格を持つ同氏よりの内部統制の整備及び様々な経営判断にあたっての高度な法律面からのアドバイスを期待して選任しているものであります。同氏は当社の顧問弁護士として当社から報酬を受け取っている事実はあるものの、当社と委託契約を受けたものとして当社の利益の最大化のために法律面からの客観的な意見を述べていること、同氏に対する報酬は、同氏にとって当社に経済的に依存するほど多額なものではなく、同氏は当社の経営陣からの著しいコントロールを受けうる立場にありません。よって、一定の独立性を備えた社外監査役であると認識しております。
当社は、社外監査役小澤輝彦氏に対し、金融機関における深い実務経験に基づく金融リスク、信用リスク等を含めた経営判断における適切なアドバイスを期待して選任しているものであります。同氏は2006年6月まで当社の主要取引金融機関の監査役に就任しており、その後は当該主要取引金融機関の子会社である金融商品取引業者の代表取締役に就任し、その後は同金融商品取引業者の取締役相談役に2012年6月まで就任しておりました。同金融商品取引業者と当社の間には有価証券取次ぎにかかる取引関係がありますが、取引の重要性が乏しいことから当社はコントロールを受ける立場にありません。同氏は、金融機関における経験とノウハウを保有しており、それらの観点から当社の業務執行の妥当性を適切に監査することは可能であると判断しております。
また、当社としましては現時点、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する明確な基準または方針は保有しておりませんが、以上の社外取締役、社外監査役の選任状況は当社の企業統治に一定の有効な機能を果たしているものと判断しております。
なお、社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、以下のとおりであります。
社外取締役と内部監査、監査役監査、会計監査については特段の連携はなく、内部統制部門との特段の関係もありません。
社外監査役と監査役監査の関係においては、監査役会において常勤監査役の監査結果及び重要な会議の内容報告を受け、監査役会議案の検討を行い、また、取締役会に出席し経営全般の監査を行っているほか、代表取締役および取締役会に対して忌憚のない質問をし、または、意見を述べ他の監査役と協力し良質な企業統治体制の構築に努めております。
社外監査役と会計監査との関係では、社外監査役が出席する監査役会に必要に応じて会計監査人が招聘され、相互に必要な情報交換を行っております。
社外監査役と内部監査との関係では、常勤監査役を通じて、間接的ながら「②内部監査および監査役監査の状況」に記載の連携を行っております。
社外監査役と内部統制部門とは特段の関係はありません。
(注) 日本発条株式会社の出資比率の算出にあたりましては、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式1,000千株(出資比率6.36%)を含んで算出しております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	役員賞与引当金 繰入額	役員退職慰労引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く。)	128,074	109,584	8,050	10,440	8
監査役 (社外監査役を除く。)	13,320	11,320	800	1,200	1
社外役員	8,670	7,320	1,150	200	5

(注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役の報酬限度額は、1997年6月27日開催の第44期定時株主総会において月額20百万円(年額240百万円)以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。
4.監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第54期定時株主総会において月額2.1百万円(年額25.2百万円)以内と決議しております。
5.取締役の報酬等の総額には、2014年6月27日開催の第61期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理・コンプライアンス等の強化を図るべく、各種経営リスクを有効に管理する目的をもって、リスク管理委員会を設置しております。なお、取締役会においてもリスク管理に関する議論がなされているほか、各業務執行取締役のもと日常的な社員教育や意識の喚起を図っております。また、顧問弁護士と契約を締結しており、法務問題にかかわる事象について助言と指導を受けられる体制を整備しております。
⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
28銘柄 1,487,099千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
キッセイ薬品工業㈱	151,120	387,018	近隣企業との関係構築のための政策投資目的
㈱八十二銀行	530,564	311,441	取引金融機関との関係構築のための政策投資目的
日本発条㈱	97,447	93,256	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
コクヨ㈱	88,222	66,607	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
㈱ヤマウラ	179,500	52,593	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	200,100	40,820	取引金融機関との関係構築のための政策投資目的
丸一鋼管㈱	11,165	29,799	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
㈱LIXILグループ	8,000	22,768	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
養命酒製造㈱	8,691	8,560	近隣企業との関係構築のための政策投資目的
凸版印刷㈱	10,736	7,934	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
日本パワーファスニング㈱	23,478	4,460	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
大豊工業㈱	3,367	3,292	関連業界動向等把握のための政策投資目的
マックス㈱	2,000	2,290	関連業界動向等把握のための政策投資目的
第一生命保険㈱	1,000	1,500	取引保険会社との関係構築のための政策投資目的

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
キッセイ薬品工業㈱	151,120	566,700	近隣企業との関係構築のための政策投資目的
㈱八十二銀行	530,564	449,918	取引金融機関との関係構築のための政策投資目的
日本発条㈱	97,447	122,101	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
コクヨ㈱	88,222	99,073	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
㈱ヤマウラ	179,500	74,492	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	200,100	42,241	取引金融機関との関係構築のための政策投資目的
丸一鋼管㈱	11,165	31,775	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
㈱LIXILグループ	8,000	22,776	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
凸版印刷㈱	11,725	10,857	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
養命酒製造㈱	8,691	8,673	近隣企業との関係構築のための政策投資目的
大豊工業㈱	3,367	4,760	関連業界動向等把握のための政策投資目的
日本パワーファスニング㈱	23,478	3,826	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
マックス㈱	2,000	2,830	関連業界動向等把握のための政策投資目的
第一生命保険㈱	1,000	1,745	取引保険会社との関係構築のための政策投資目的

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の機関決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等に関する権限を取締役会に付与することにより、機動的な資本政策および配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑪ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。