タカノ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、2016年6月29日開催の第63期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。これは、構成員の過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することを通じて、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的としたものであります。
この移行により、当社は取締役および監査等委員会を設置し、有価証券報告書提出日現在において、取締役14名(うち監査等委員3名)を選任しております。また、取締役のうち2名が社外取締役であります。
取締役会は法令または定款に定める事項のほか、取締役会規則に定める経営上の業務執行の基本事項について意思決定を行っております。また、取締役会を取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、2名選任している社外取締役およびその他の各取締役がそれぞれ他の業務執行取締役の職務執行を監督しております。なお、取締役会は、原則として3ヶ月に1回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会も行っております。
監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役1名、非常勤の監査等委員である取締役(社外取締役)2名の3名で構成されております。監査役会設置会社であったときにおいては監査役会を年間12回開催し、監査役は取締役会その他重要な会議にも出席することで、監査役の機能強化と経営の監視機能の充実を図っておりました。監査等委員会設置会社移行後においても定期的に監査等委員会を開催し、取締役に対する職務の執行の妥当性・適法性監査を行うほか、個々の監査等委員は、取締役会における議決権の行使を通じて、より高い次元で、取締役の職務の執行の監督を図ることを目指しております。
当社は、迅速かつ効率的な業務執行を目的に、常勤の業務執行取締役、常勤監査等委員である取締役および執行役員で構成される経営会議を設置しております。経営会議は経営会議規程の定めに従い、取締役会付議事項の立案を行うほか、経営上の重要事項の審議、決定を行っております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業競争力強化を実現するための迅速な経営意思決定および経営の透明性確保のための経営チェック機能拡充の両立を図ることを経営の重要課題として認識しております。この課題に対して、中立かつ客観的な立場からの経営の監視を強化するため、社外取締役を含む監査等委員会を設置し、取締役の職務の執行の監督を図るとともに、各事業部門を管掌等する業務執行取締役が取締役会メンバーとなることにより、迅速な意思決定を行い、かつ、他の事業部門を管掌する業務執行取締役および代表取締役の業務執行状況を相互監督する体制を敷くことで、経営の効率化と経営に対する監督を両立できるものと考え、現状の企業統治の体制を採用しているものであります。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム構築に関する基本方針)について、2016年6月29日開催の取締役会において、以下の内容を決議しております。この基本方針に基づき内部統制システムを整備してまいります。
・取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役が法令および定款に適合し、また、社会通念に則った倫理や企業の社会的責任に順じた行動をとるための行動規範等の規程を定め、それを周知徹底させる。
取締役に対し、コンプライアンスに関する研修・教育を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の重要な意思決定および報告など取締役の職務執行に関しては、文書の作成、保存および管理に係る文書管理規程を策定する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理を担当する取締役および部署を定める。リスク・コンプライアンスに関しては常勤取締役を構成員とする経営会議にて審議を行う。また、リスク管理に関する基本的な方針等を含むリスク管理の基本事項を定めた規程を制定する。
各事業部門におけるリスクの管理を行うべく、各事業部門長は定期的にリスク管理状況に関して取締役会に報告を行う。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
重要事項について、慎重かつ迅速な意思決定を図るための常勤取締役を構成員とする経営会議を設置し、運用する。
組織の効率的かつ適正な運用を図る目的をもって、決裁基準、職務権限、職務分掌および組織に関する規程を定め、運用する。
・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
使用人が法令および定款に適合し、また、社会通念に則った倫理や企業の社会的責任に順じた行動をとるための行動規範等の規程を定め、それを全使用人に周知徹底させる。
リスク・コンプライアンスに関しては常勤取締役を構成員とする経営会議にて審議を行う。また、コンプライアンスを担当する取締役および部署を定め、コンプライアンスに関するプログラムを実施する。
使用人に対し、コンプライアンスに関する研修・教育を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
・会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社等のコンプライアンス・リスク管理体制、子会社等管理の担当部署、子会社等の統治に関する事項等に関して定めた管理規程を定める。
・監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より要求がある場合、監査等委員会を補助すべき必要な使用人を配置する。
監査等委員会を補助すべき使用人を配置した場合において、当該使用人に関する人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。
・当社および子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告したことを理由にして不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役および使用人ならびに当社の子会社の取締役、監査役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、法令、定款、社会通念に則った企業倫理に違反する行為およびその恐れがあるとき、その他監査等委員会が報告すべきものとして認めた事項が生じたときは、当社の監査等委員会に報告を行うものとする。
なお、当社および当社の子会社は、以上の監査等委員会への報告を理由とした報告者への不利益な処遇は一切行わない。
監査等委員会は取締役会および経営会議に出席することができるものとする他、いつでも取締役会および経営会議の議事録を閲覧することができ、決議事項および報告事項の内容を確認することができるものとする。
代表取締役は監査等委員会との定期的な意見交換の機会を持つものとする。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が必要と認めるときは、監査等委員会は監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他のアドバイザーを会社の費用負担で任用することができる。
・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役および使用人の監査等委員監査に対する理解を深め、監査等委員監査の環境を整備するよう努める。
ニ.責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第427条第1項に規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査および監査等委員会監査の状況
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員3名(うち非常勤の社外取締役2名)の体制で監査等委員会を運営しております。常勤監査等委員を1名選定しており、常勤監査等委員は取締役会、経営会議などの重要な会議に積極的に出席するなど監査の充実を図り、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。
また、常勤監査等委員は当社の経理部に1985年9月から2003年6月まで在籍し、通算18年にわたり決算手続ならびに財務諸表等の作成に従事しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、監査等委員会の補助を行う専任部署、専任スタッフは設置していないものの、監査等委員会より要請ある場合は監査等委員会を補助すべき必要な人員を配置することとしております。
他の部門から独立した立場で組織内部管理の体制の適正性および業務の効率性評価を行うとともに、管理体制および業務の改善を図る目的をもった内部監査室を設置しております。内部監査室の人員は内部監査室長1名であり、内部監査室は社内規程である内部監査規程に基づき、適法で効率的な業務執行を確保すべく、社内の各部署に対して定期的に必要な監査を行い、代表者への報告を実施しております。
常勤監査等委員、内部監査室長および会計監査人は日常、必要な意見交換を行い、監査の品質の向上に努めており、監査等委員会は必要に応じて、会計監査人に監査等委員会への参加を要請するなど、緊密な連携を取っているほか、監査等委員会は効率的な監査等委員会監査の実施を行うため、内部監査室の運営方針、業務実施状況、監査報告を閲覧できるとともに、相互に監査調書等情報の共有を行っております。また、監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に調査を依頼することができるものとしております。
③ 会計監査の状況
当期において会計監査業務を執行した公認会計士は、松村浩司氏、杉田昌則氏および藤野竜男氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、当期の会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、その他6名でありました。
④ 社外取締役
当社は社外取締役として、長谷川洋二氏、小澤輝彦氏の2名を選任しており、両氏とも監査等委員であります。
イ.社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役長谷川洋二氏は、弁護士法人長谷川洋二法律事務所の代表社員を兼務しており、当社は同法人と法律顧問契約を締結し、当社は同氏に法律顧問としての報酬を継続的に支払っておりますが、同氏は、当社と委託契約を受けたものとして当社の利益の最大化のために法律面からの客観的な意見を述べております。また、当社が支払っている報酬額は、僅少であり、かつ、同事務所が受領する報酬総額に占める割合も僅少であることから、当社の社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものでなく、同氏の独立性は十分確保されているものと認識しております。
また、社外取締役長谷川洋二氏は、株式会社キョウデン、ルビコンホールディングス株式会社およびルビコン株式会社の社外取締役であります。当社とそれら兼職先との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役小澤輝彦氏と当社の間には特別な利害関係はありません。
ロ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割ならびに選任状況
社外取締役長谷川洋二氏は、高度な法律面の知見に基づく、内部統制システムの構築・運用状況の監視および検証能力の発揮と様々な経営判断にあたっての高度な法律面からのアドバイスをいただくことができる人材であり、監査等委員である取締役に適任であります。また、当社では同氏は一般株主との間に利益相反が生ずるおそれはない者と判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
社外取締役小澤輝彦氏は、金融機関における経営に携わってきた経験に基づく、内部統制システムの構築・運用状況の監視および検証能力の発揮と様々な経営判断にあたっての金融リスク・信用リスク等に関するアドバイスをいただくことができる人材であり、監査等委員である取締役に適任であります。また、当社では同氏は一般株主との間に利益相反が生ずるおそれはない者と判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
ハ.社外取締役の独立性に関する当社の考え方
当社は、ガバナンスの客観性および透明性を確保するために、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断いたします。

1.当社および当社の子会社(以下、「当社グループ」と総称する)の業務執行者(注1)または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
2.当社グループを主要な取引先とする者(注2)またはその業務執行者
3.当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者
4.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的なサービスを提供する者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
5.当社グループから多額の寄付(注5)を受けている者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)
6.当社グループの法定監査を行う監査法人の社員等として当社の監査業務を担当する者
7.当社グループの主要な借入先(注6)である金融機関の業務執行者
8.当社の主要株主(注7)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
9.当社グループが主要株主である法人の業務執行者
10.上記2から9のいずれかに過去3年間において該当していたもの
11.上記1から9に該当する者が重要な者(注8)である場合において、その者の配偶者または二親等内の親族
注1 「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準ずるものおよび使用人をいう。
注2 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近連結会計年度における当社グループの年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。
注3 「当社グループの主要な取引先」とは、直近連結会計年度における当社グループの年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループに行っている者をいう。
注4 「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度を含めた過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える額をいう。
注5 「多額の寄付」とは直近事業年度を含めた過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える額の寄付をいう。
注6 「主要な借入先」とは直近事業年度末における当社グループの借入残高が当社グループの連結総資産の3%を超える借入先をいう。
注7 「主要株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
注8 「重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
ニ.社外取締役による取締役の職務の執行の監督と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会および監査等委員会に出席し、議案の審議などに必要な発言などを適宜行うこととしております。
社外取締役と内部監査部門の関係においては、常勤監査等委員を通じて、間接的ながら「②内部監査および監査等委員会監査の状況」に記載の連携を行うこととしております。
社外取締役と会計監査人との関係においては、監査等委員会に必要に応じて会計監査人が招聘され、相互に必要な情報交換を行うこととしております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	役員賞与引当金 繰入額
取締役(監査等委員および社外 取締役を除く。)	246,997	225,297	21,700	11
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	16,518	15,531	987	1
社外役員	7,800	7,200	600	2

(注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等については、株主総会の決議による取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢他、中長期の目標に対する業務の執行状況等を考慮し、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会において決定しております。
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理・コンプライアンス等の強化を図るべく、各種経営リスクを有効に管理する目的をもって、常勤取締役を構成員とする経営会議にて、リスク・コンプライアンス上の問題を審議しております。なお、取締役会においてもリスク管理に関する議論がなされているほか、各業務執行取締役のもと日常的な社員教育や意識の喚起を図っております。また、顧問弁護士と契約を締結しており、法務問題にかかわる事象について助言と指導を受けられる体制を整備しております。
⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
29銘柄 1,373,497千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
キッセイ薬品工業㈱	151,120	440,968	近隣企業との関係構築のための政策投資目的
㈱八十二銀行	530,564	333,724	取引金融機関との関係構築のための政策投資目的
コクヨ㈱	88,222	126,598	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
日本発条㈱	97,447	119,762	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
㈱ヤマウラ	179,500	111,828	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	200,100	40,820	取引金融機関との関係構築のための政策投資目的
丸一鋼管㈱	11,165	35,337	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
㈱LIXILグループ	8,000	22,600	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
凸版印刷㈱	13,272	15,063	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
養命酒製造㈱	4,345	9,111	近隣企業との関係構築のための政策投資目的
大豊工業㈱	3,367	5,595	関連業界動向等把握のための政策投資目的
日本パワーファスニング㈱	23,478	5,000	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
マックス㈱	2,000	2,960	関連業界動向等把握のための政策投資目的
第一生命ホールディングス㈱	1,000	1,996	取引保険会社との関係構築のための政策投資目的

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
キッセイ薬品工業㈱	151,120	434,470	近隣企業との関係構築のための政策投資目的
㈱八十二銀行	530,564	302,421	取引金融機関との関係構築のための政策投資目的
コクヨ㈱	88,222	184,648	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
㈱ヤマウラ	179,500	159,575	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
日本発条㈱	97,447	109,627	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	200,100	38,299	取引金融機関との関係構築のための政策投資目的
丸一鋼管㈱	11,165	36,342	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
㈱LIXILグループ	8,000	19,008	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
凸版印刷㈱	14,029	12,247	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
養命酒製造㈱	4,345	10,397	近隣企業との関係構築のための政策投資目的
日本パワーファスニング㈱	23,478	5,587	関連業界動向等把握のための政策投資目的
大豊工業㈱	3,367	5,114	取引先企業との関係構築のための政策投資目的
マックス㈱	2,000	2,732	関連業界動向等把握のための政策投資目的
第一生命ホールディングス㈱	1,000	1,942	取引保険会社との関係構築のための政策投資目的

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く)は12名以内とする旨および監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の機関決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等に関する権限を取締役会に付与することにより、機動的な資本政策および配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑪ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。