タキロンシーアイ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの信頼を確保し、持続的な企業価値の向上を目指すため、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の最重要課題であると認識しております。
1.企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、下図のとおりです。



①企業統治の体制の概要
取締役会は、法令・定款および「取締役会規程」に従い、毎月1回重要な経営の意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員に業務委嘱を行い、業務の執行を行わせております。業務を委嘱された取締役および執行役員は、3か月に1回以上委嘱された業務の執行状況を取締役会へ報告しております。
このほか、取締役の少数化と執行役員への権限委譲により迅速な意思決定を図っております。また、取締役および執行役員の経営責任をより明確化するため、それぞれの任期を1年としております。なお、経営の監視・監督機能の強化の観点から、独立性の高い社外取締役を2名選任しております。
経営会議は、業務執行取締役および執行役員で構成され、毎月原則1回以上業務執行に関する重要事項を協議し社長が決定しております。さらに、取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項を審議し、取締役会の機能の補完と意思決定の迅速化を図っております。
監査役は、「監査役監査基準」に従い、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧しております。また、代表取締役社長と定期的に会合をもち、業務執行状況について意見交換を行っております。また、監査役および監査役会は、会計監査人との間で監査計画を協議し、定期的な意志疎通を行い、監査の経緯および結果の報告ならびに説明を受け、効率的な監査を実施しております。
監査役監査を支える専従のスタッフはおりませんが、内部監査室や他の管理部門スタッフの有効活用により、監査体制を確保しております。また、監査役 武田豊、中島聡の両氏は、長年にわたり財務関連業務に携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
内部監査室は、社長直轄組織として現在8名で運営しており、「内部監査規程」および「監査実施計画」に従い、当社およびグループ会社の監査を実施し、その結果を社長および経営会議に報告しております。また、監査役と各事業年度の監査計画を協議し、定期的に会合を持ち、内部監査結果および指摘・提言事項等について協議および意見交換するなど、密接な情報交換および連携を図っております。
CSR・コンプライアンス部は、現在6名で運営しており、当社およびグループ会社のコンプライアンスに関する総括管理や内部統制の推進を図っております。また、自浄作用を担保するため内部通報制度を整備しております。

②企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役設置会社を採用しております。取締役には、専門的な知識、経験を有している独立した立場の社外取締役を2名選任しており、外部的な視点から助言し審議の充実を図るとともに、取締役の職務執行を監視・監督しております。監査役・監査役会の適法性の監査と併せて、ガバナンスの強化を図っております。

③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システム」を下記のとおり整備しております。また、「リスク管理体制」については、「内部統制システム」の「3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制」として整備しております。

記 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)は、以下のとおりとする。 1.当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (1)当社は、法令遵守を重要課題と考え、「タキロンシーアイグループ企業行動基準」を当社およびグループ会社の全役職員が遵守すべき行動規範とし、これを実践するための「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」を定める。 (2)当社は、社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、内部統制システムに資するグループコンプライアンス経営の充実に努める。 (3)当社は、CSR・コンプライアンス部を設置し、コンプライアンスに関する教育・研修の実施や、自浄作用を確保するための内部通報制度の整備を行う。 (4)当社は、社長が直轄する内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め、当社およびグループ会社の業務全般に関する法令、定款および社内規程の遵守状況等につき、定期的な監査を実施する。 (5)当社およびグループ会社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当な要求を受け入れず、これを排除する。

2.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 当社およびグループ会社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)のほか、重要な業務の執行に係る事項が記録された文書を、法令および「情報管理規程」等の社内規程の定めるところにより保存し、管理する。 3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)当社は、損失の危険(リスク)に対応するため、「リスク管理規程」等の社内規程を定め、CSR・コンプライアンス部をリスク管理事務局とし、当社および各グループ会社にリスク管理責任者を置き、年度ごとにリスク管理のマネジメントプロセスを運用する。当該プロセスにおいて、リスク識別結果、リスク評価結果およびリスク対処策につき、経営会議で承認を得たうえでリスク対処策を実施する。 (2)当社は、不測の事態や危機の発生時に事業の継続を図るため、「事業継続計画管理規程」および「タキロンシーアイグループ事業継続ガイドライン」を定める。 4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)取締役は、法令、定款および「取締役会規程」に従うものとし、取締役会を原則として毎月1回開催のうえ、重要な意思決定等を行う。 (2)取締役会は、代表取締役、業務執行取締役および執行役員に業務委嘱を行い、職務の執行を行わせるとともに、各取締役の職務の執行を監督する。 (3)取締役会の決議により業務を委嘱された取締役は、委嘱された業務の執行状況について、3か月に1回以上の頻度で取締役会へ報告する。 (4)当社は、業務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、取締役および執行役員による経営会議を原則として毎月1回開催し、重要事項について協議する。 (5)当社およびグループ会社は、「職務権限規程」等の社内規程を整備し、各役職者の権限および責任の明確化を図る。 (6)当社は、効率的な経営管理を図るため、複数事業年度に亘るタキロンシーアイグループ中期経営計画を策定のうえ、事業年度毎に方針管理を徹底し、その進捗状況を検証する。 5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 (1)当社は、各グループ会社に取締役および監査役を派遣する。 (2)当社は、「関係会社管理規程」に則り各グループ会社の主管部門を設け、関係会社より事前に協議を受ける事項、関係会社より事後遅滞なく報告を受ける事項を定め、グループ会社の経営を管理するとともに、指導および支援を行う。 (3)当社は、「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」に基づき各グループ会社にコンプライアンス責任者を置いて、当社グループのコンプライアンス体制を整備する。 6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項 当社は、監査役が十分にその職責を果たしており、監査役の職務を補助すべき使用人を設置する必要はないと判断しているが、今後設置する場合には、当該使用人に対する指揮命令権限および人事権は監査役会に属するものとし、また、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性を確保する。 7.当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制 (1)監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等から業務の執行状況を聴取し、関係文書を閲覧等することができる。 (2)当社およびグループ会社の全役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見またはその報告を受けたときには、監査役に報告することが自らの責務であると強く認識し、直ちに報告する。 (3)当社は、上記の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。 (4)内部監査室は、監査役に対して、当社およびグループ会社における内部監査の現状を適宜報告する。 8.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用等を処理しなければならないものとする。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)取締役は、監査役監査の重要性と有用性を強く認識するとともに、監査役と業務の執行状況等について定期的に情報・意見交換を行う。 (2)監査役は、監査役監査を実効的かつ効率的に行うため、内部監査室や会計監査人と適宜情報・意見交換を行うことができる。 以上

④内部統制システムの運用状況の概要
当事業年度における取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の運用状況の概要は、次のとおりです。
(1)コンプライアンス体制
「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」に基づき、2017年度においてコンプライアンス委員会を7回開催し、コンプライアンス事案への対処、再発防止策の策定やコンプライアンス啓蒙についての協議および「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」の改定など、グループコンプライアンス経営の充実を図りました。また、コンプライアンスに関する教育・研修のため、役員向け、グループ管理職向けおよび中国グループ会社向けのコンプライアンスセミナーを実施しました。
(2)リスク管理体制
当社グループに内在するリスクは、「リスク管理規程」に則り、継続的に低減活動が実施される仕組みとしており、当社グループ全体におけるリスク識別結果、リスク評価結果およびリスク対処策を経営会議に上程し、対処策を決定しております。
(3)グループ管理体制
当社は、当社グループ全体の業務の適正を図るため、各グループ会社に取締役および監査役を派遣しております。また、各グループ会社の主管部門は、「関係会社管理規程」に則り、関係会社より事前に協議を受け、あるいは事後遅滞なく報告を受けるなど、グループ会社の経営を管理し、必要に応じて指導および支援を行っております。
(4)監査役の監査体制
監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査しております。また、取締役、内部監査室、会計監査人と適宜情報・意見交換を行っております。
(5)取締役会による監督
当社は、毎月1回以上取締役会を開催し重要な意思決定を行っております。また、3か月に1回以上取締役等担当役員の職務の執行状況を取締役会に報告しております。

⑤監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、それぞれの監査計画の説明会を実施し、意見交換を行い、会計監査人が行う実地棚卸、支店や子会社監査への立会の他、必要に応じた情報・意見交換を行い、毎四半期末には、監査報告会を実施しております。
監査役は、内部監査室との間でそれぞれの監査計画の説明会を実施し、内部監査室に対する特定事項監査依頼の他、必要に応じて情報・意見交換を行い、内部監査室による監査結果の報告を受けております。
内部監査室は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、計画的に情報・意見交換を行っております。

⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大久保孝一、酒井宏彰、及び上田博規の3名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他19名です。監査の一環として監査法人と当社トップマネージメントおよび内部監査室長、監査役との間で適宜、協議の場を持っています。

⑦責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

(1)社外取締役
社外取締役の岩本宗氏は、東洋炭素株式会社の社外取締役でありますが、同社グループとの取引等の関係はありません。
同氏は、2014年3月まで三井化学株式会社の業務執行者でありました。当社グループは同社グループから原材料の仕入等で取引がありますが、当事業年度における当社の連結売上高および同社の連結売上高それぞれに対する取引金額の割合は、いずれも0.3%未満であります。
同氏は、当社が定めた「独立社外取締役の独立性判断基準」※ を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
同氏を選任している理由は、長年総合化学メーカーにおいて携わった機能樹脂分野等の研究・開発や多数の事業会社の経営にて培われた豊富な知識と経験を当社の経営に反映していただくことを期待しているためであります。また、2014年当社社外取締役に就任し独立した立場から積極的な発言をいただいており、当社および他社における社外取締役としての豊富な経験を有していることから、引き続き、適切な経営の意思決定と監督の遂行を期待しているためであります。
社外取締役の羽多野憲一氏は、2013年4月まで住友化学株式会社の業務執行者でありました。当社グループは同社グループから原材料の仕入等で取引がありますが、当事業年度における当社の連結売上高および同社の連結売上高それぞれに対する取引金額の割合は、いずれも0.1%未満であります。
同氏は、当社が定めた「独立社外取締役の独立性判断基準」※ を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
同氏を選任している理由は、総合化学メーカーの経営に携わって培われた豊富な経験と知識を当社の経営に反映していただくことを期待しているためであります。また、他社での社外取締役としての経験を有していることから、当社社外取締役として適切な経営の意思決定と監督の遂行を期待しているためであります。
※「独立社外取締役の独立性判断基準」
当社は、独立社外取締役候補者の選定にあたり、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、以下の当社独自基準を満たす候補者を選定することとしております。

当社は、社外取締役が独立性を有していると判断するには、当該社外取締役が以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならないものとします。 1.当社グループを主要な取引先とする者(当該取引先グループの連結売上高のうち、当社グループへの売上が2%以上)またはその業務執行者 2.当社グループの主要な取引先(当社グループの連結売上高のうち、当該取引先グループへの売上が2%以上)またはその業務執行者 3.当社のメインバンク、主幹事証券会社、会計監査人である監査法人に所属する者 4.当社から役員報酬以外に一定額(年間1,000万円)以上の金銭その他財産上の利益を受けている弁護士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、これらに所属する者を含む。) 5.当社の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)またはその業務執行者 6.当社グループの業務執行者または上記1.から5.までに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族 7.最近5年間において、上記1.から6.までに該当していた者 8.社外取締役の在任期間が通算8年間を超えることになった者

(2)社外監査役
社外監査役の藤岡敬之氏は、2015年6月まで親会社である伊藤忠商事株式会社の業務執行者であり、2017年3月までシーアイ化成株式会社の常勤監査役でした。
伊藤忠商事株式会社は、当社をエネルギー・化学品カンパニーのグループの一員として位置付けており、当社と同社との間には、一部の原材料等の仕入および資金の借入に関する取引がありますが、当事業年度においての主な取引金額は、原材料等の仕入12,506百万円、資金の借入5,600百万円であり、互いの業績に大きな影響を与えるものではありません。同氏を選任している理由は、伊藤忠商事株式会社において経営計画、開発・調査、コンプライアンス部門に携わり、シーアイ化成株式会社において常勤監査役を務め、豊富な経験と高度な知識を有していることから、経営管理の実務経験や見識に基づき、取締役会の意思決定の適正性を確保するために、適切な助言・チェックをいただけると期待しているためであります。
社外監査役の髙﨑一裕氏は、2017年3月までシーアイ化成株式会社の常勤監査役でした。
同氏を選任している理由は、シーアイ化成株式会社において長年にわたり生産技術部門に携わり、常勤監査役を務め、事業および生産全般に豊富な経験と知見を有していることから、取締役会の意思決定の適正性を確保するために、適切な助言・チェックをいただけると期待しているためであります。


2.その他当社定款規定について
①自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

②株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

③取締役の員数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

④取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑤取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が、職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役および監査役の責任を免除できる旨定款に定めております。

⑥中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

3.役員報酬の内容
取締役及び監査役の当事業年度における役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	392	310	-	82	-	11名
監査役(社外監査役を除く)	26	26	-	-	-	2名
社外役員	44	44	-	-	-	3名

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
①非業務執行取締役および監査役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみであり業績連動報酬は支給しておりません。
②2006年6月29日開催の第111期定時株主総会決議による取締役報酬限度額は、年額420百万円以内、2017年2月24日開催の臨時株主総会決議による監査役報酬限度額は、年額70百万円以内であります。
③2018年6月27日開催の第123期定時株主総会にて、取締役に対する株式報酬等の額および内容決定の件が決議されました。



4.株式の保有状況
i)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
(a)銘柄数:50
(b)貸借対照表計上額の合計額:4,423百万円
ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
積水樹脂㈱	620,000	1,146	企業間取引の強化
東ソー㈱	471,000	460	企業間取引の強化
㈱カネカ	520,915	431	企業間取引の強化
大和ハウス工業㈱	130,000	415	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	372,000	260	企業間取引の強化
大東建託㈱	10,000	152	企業間取引の強化
㈱SCREENホールディングス	11,732	96	企業間取引の強化
アークランドサカモト㈱	55,720	74	企業間取引の強化
サンコール㈱	114,345	64	企業間取引の強化
㈱キムラ	119,244	52	企業間取引の強化
堺化学工業㈱	107,000	41	企業間取引の強化
㈱タクミナ	17,937	29	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	4,500	17	企業間取引の強化
㈱京都銀行	18,671	15	企業間取引の強化
㈱ADEKA	7,000	11	企業間取引の強化
杉田エース㈱	10,000	10	企業間取引の強化
㈱トクヤマ	18,000	9	企業間取引の強化
日本ロジテム㈱	10,000	3	企業間取引の強化
日本乾溜工業㈱	5,000	2	企業間取引の強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
積水樹脂㈱	620,000	1,432	企業間取引の強化
㈱カネカ	520,915	549	企業間取引の強化
大和ハウス工業㈱	130,000	533	企業間取引の強化
東ソー㈱	235,500	491	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	372,000	259	企業間取引の強化
大東建託㈱	10,000	183	企業間取引の強化
㈱SCREENホールディングス	12,124	118	企業間取引の強化
アークランドサカモト㈱	56,906	100	企業間取引の強化
サンコール㈱	114,345	84	企業間取引の強化
堺化学工業㈱	21,400	59	企業間取引の強化
㈱キムラ	122,974	57	企業間取引の強化
久光製薬㈱	4,616	38	企業間取引の強化
㈱タクミナ	22,034	36	企業間取引の強化
㈱京都銀行	3,734	22	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	4,500	19	企業間取引の強化
㈱ADEKA	7,000	13	企業間取引の強化
㈱トクヤマ	3,600	12	企業間取引の強化
杉田エース㈱	10,000	10	企業間取引の強化
三京化成㈱	2,250	5	企業間取引の強化
日本ロジテム㈱	1,000	3	企業間取引の強化
日本乾溜工業㈱	5,000	2	企業間取引の強化

ⅲ)保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ⅳ)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。