タツタ電線株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方である「コーポレートガバナンスガイドライン」を定めています。
当社は、創意工夫を凝らし社会的に信用される有用で優れた製品・サービスを提供することが使命であり、その実現に当たっては、国内外の法令及び社内規程を遵守し、社会規範や倫理に則って公正な企業活動を行うとともに、情報を適切かつ公正に開示することが必須であると認識しております。
かかる認識に基づき、当社は、事業環境が大きく変動する中にあって、経営の迅速な意思決定と健全性・透明性を確保しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現すべく、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
②企業統治体制の概要
当社は、重要事項等については、取締役会、経営役員会等の機関において決定しております。加えて当社は、2001年4月以降「執行役員制度」を導入することにより、一層の業務執行の迅速化、効率化を図っております。
また、当社は、2015年6月26日、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実強化を図ることとして、これまでの監査役会設置会社から、監査役に代わって監査機能を担う監査等委員である取締役が取締役会の構成員となる監査等委員会設置会社へ移行しております。
・取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
・当社の取締役数は、当社規模等に鑑み、現在監査等委員でない取締役8名、監査等委員である取締役4名の合計12名体制としております。定款では、それぞれ17名以内、5名以内とする旨を定めております。
・業務執行体制としては執行役員制度を導入しており、執行役員には取締役会の決定した基本方針に基づいて効率的に業務執行を行わせております。
③内部監査及び監査等委員による監査
監査等委員である取締役については、社外取締役4名(うち常勤取締役1名、非常勤取締役3名)体制により、厳正な監査を実施する体制を整えております。
監査等委員である取締役及び監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に則り、会計帳簿や重要会議の議事録・記録を閲覧することに加え、監査等委員を除いた取締役ならびに使用人または子会社の代表取締役もしくは代表取締役に準ずる経営幹部からそれぞれの職務の執行状況を徴求すること等を通して、日常的に監査等委員を除いた取締役の職務の執行状況を監査することとしております。
また、原則として月1回監査等委員会を開催し、内部監査及び会計監査の実施状況について監査部より報告を受け、意見交換をすることとしております。
加えて、監査等委員である取締役は、会計監査人と年1回、監査体制、監査計画、方法等について説明会を開催し、それぞれの監査実施状況、監査実施結果等については随時報告及び意見交換を行うこととしております。
監査部は、当社グループ会社を含めた金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施するとともに、内部監査規程及び監査計画に基づく業務監査や監査等委員である取締役の要望した事項の内部監査を実施することとしております。
④社外取締役
当社は、外部的・客観的視点からの業務執行に対する監査・監督機能等につきましては、社外取締役がその役割を担っております。監査等委員である取締役は、内部監査部門である監査部との緊密な連携のもと、経営に対する監査・監督機能を十分に発揮しております。
小笠原亨氏は、事業会社の企画・管理業務に関する豊富な知識・経験を有しております。
津田多聞氏は、公認会計士として企業会計監査業務において長年にわたる豊富な経験と幅広い知識を有しております。同氏は、当社の社外取締役独立性判断基準を満たしていることから、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。なお、同氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属していたことがありますが、2012年6月には同監査法人を退職しております。
安江英行氏は、事業会社の経営者として管理・監督業務に関する豊富な知識・経験を有しており、また、米国および英国の弁護士資格を有しております。同氏は、当社の社外取締役独立性判断基準を満たしていることから、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。なお、同氏は、丸紅株式会社に所属していたことがありますが、2013年6月には同社を退職しております。
花井健氏は、金融機関および事業会社の経営者として管理・監督業務に関する豊富な知識・経験を有しております。同氏は、当社の社外取締役独立性判断基準を満たしていることから、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。なお、同氏は、株式会社みずほ銀行に所属していたことがありますが、2009年4月には同社を退職しております。


(注)社外取締役の独立性判断基準
当社は、次のすべての要件を満たす社外取締役を独立社外取締役と判断する。
1 社外役員が、現在及び直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと
(1) 当社の主要な顧客(*)又はその業務執行者
(*)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社グループの売上高が当社の連結売上高の2%を超える顧客
(2) 当社を主要な顧客とする事業者(*)又はその業務執行者
(*)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループに対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2%を超える事業者
(3) 当社の主要な借入先(*)又はその業務執行者
(*)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該借入先からの当社グループの借入額が当社の連結借入額の2%を超える顧客
(4) 当社グループから当社からの役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士又はコンサルタント(*)(当該報酬を得ている者が法人、組合、その他の団体である場合は、当該団体に属する法律専門家、公認会計士、又はコンサルタント)
(*)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループからの報酬が10百万円を超える者
(5) 当社の会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
(6) 当社グループから多額の寄付を得ている者(*)(当該寄付を得ている者が法人、組合、その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者)
(*)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループからの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2%を超える寄付先
(7) 当社の大株主(*)又はその業務執行者
(*)当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者
2 社外役員の二親等以内の親族が、現在及び直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと(重要でない者を除く)
(1)当社又は当社子会社の業務執行者
(2)上記1(1)乃至(7)に該当する者
⑤内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり取締役会で決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の取締役及び従業員(嘱託員、臨時員等を含む)は、職務の執行に当たり、関連法令並びに当社定款、企業行動規範、行動基準及び個別の社内規程等を遵守する。
・内部監査組織である監査部は、内部監査規程及び監査計画に基づき、会計監査人、監査等委員会との緊密な連携を保ちつつ、取締役及び従業員の法令・定款遵守状況を含む各監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、改善事項がある場合には当該部門に指示する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る稟議書、議事録等の文書その他の情報については、法令及び文書管理規程等に従い、適切に作成、保存及び管理(廃棄を含む)を行う。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はリスク管理委員会及び総務人事部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行うこととする。
ニ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、半期毎の予算を決定し、3事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。
・各部門を担当する取締役は、予算及び中期経営計画に基づき、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限配分を含めた効率的な業務執行体制を決定する。
・取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)並びに指名された執行役員等で構成する経営役員会を原則として毎月第2週及び第3週に開催し、業務執行に係る重要案件の審議、報告、連絡、調整等を行う。監査等委員である取締役及び社外取締役は、経営役員会に出席し、意見を述べることができる。
・各部門を担当する執行役員は、月次の業績及び半期の収支見通しを毎月取締役会に報告する。
・取締役会は、この報告をレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、業務の効率化を実現する。
ホ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・内部統制システムは、子会社を含めた「タツタ電線グループ」として厳正に構築・運用するものとし、内部統制委員会がその構築・運用状況の確認・総括に当たる。

・原則として経営企画部および関連各部室が子会社を所管し、子会社の一定の事項については、当社の経営役員会または取締役会において承認する。
・子会社の取締役を兼務する取締役または子会社を所管する取締役が、子会社の月次の業績及び半期の収支見通しを毎月取締役会に報告する。
・当社の監査部は、子会社の業務の適正を確保するための監査を実施する。
ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・総務人事部及び監査部に、監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務執行を支援するためのスタッフを配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
ト 前項の使用人の監査等委員会以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査部は、監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、監査等委員会に報告する。監査等委員会は、監査部の人事異動について事前に報告を受け、必要がある場合は人事異動の変更を申し入れることができる。
チ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役は、職務の執行状況を定期的に監査等委員会に報告するとともに、法令・定款違反またはそのおそれが生じたときは速やかに監査等委員会に報告する。
・従業員は、監査等委員会の求めにより往査に応じるとともに、法令・定款違反またはそのおそれが生じたときは速やかに上司を通じて監査等委員会に報告する。
・グループ会社の取締役及び使用人は、タツタ電線グループ運営要綱に従って、監査等委員会への報告や情報伝達を実施するほか、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
・総務人事部は、内部通報により通報された内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を監査等委員会に報告するものとする。
リ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取り扱いも行わない旨を内部通報取扱要綱に定め、その旨を周知し適切に運用することを含め、前項により監査等委員会に報告した者に対して当該報告を理由としたいかなる不利益な取り扱いも行わない。監査等委員会は、このために必要がある場合は、人事異動等の変更を申し入れることができるものとする。
ヌ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の支弁に充てるため、毎年度、監査等委員会からの申請に基づき一定額の予算を確保するとともに、監査等委員からその他の費用の請求があった場合には会社法第399条の2第4項に基づき適切に処理する。
ル その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査等委員会が取締役会、経営役員会への出席等を通じて取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人、監査部との緊密な連携を保ち、かつ、会計監査人の監査を活用し、効率的な監査が実施できるよう適切かつ必要な環境整備を行う。
⑥会計監査の状況
会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
当社の監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に属する松浦大公認会計士、和田林一毅公認会計士の2名(いずれも指定有限責任社員・業務執行社員)であり、補助者は同監査法人に属する公認会計士5名、その他9名であります。
⑦リスク管理体制の整備状況
組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応は、リスク管理委員会及び総務人事部が行うこととしております。また、各部門所管業務に付随するリスクについては、各部門がその情報を共有し、各部門の責任及び対応指針を明確にしたうえでリスク管理を行うこととしております。さらに、重要なリスクについては適宜取締役会に報告し、その対応を決定する体制としております。
⑧取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
⑩株主総会特別決議の要件
当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪取締役の責任免除
当社は、業務執行を行わない取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
なお、当社は、当社定款に基づき、社外取締役小笠原亨氏、津田多聞氏、安江英行氏及び花井健氏との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

⑫役員の報酬等

イ 当事業年度における提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	245	195	50	9
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	―	―	―	―
社外役員	47	43	3	4

ロ 当事業年度における提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等については、役割に応じて毎月支給される定額報酬と連結経常利益に応じてその額が変動する賞与の2種類で構成しており、当該事業年度の会社業績を反映する体系としています。監査等委員を除く取締役の定額報酬の額、賞与の算定方式につきましては、代表取締役と監査等委員会の協議を経て、取締役会において審議・決定しています。

ニ 業績連動型取締役賞与算定基準

2018年度の業績に連動する賞与の算定基準は、以下のとおりであります。
(1)連結経常利益が下限基準連結経常利益以上、上限基準経常利益以下の場合
支給額(年額)=基準月数×定額報酬月額
(2)連結経常利益が上限基準経常利益を超える場合
支給額(年額)=連結経常利益/上限基準連結経常利益×基準月数×定額報酬月額
(3)連結経常利益が下限基準連結経常利益未満の場合
支給額(年額)=連結経常利益/下限基準連結経常利益×基準月数×定額報酬月額
(注1)下限基準連結経常利益、上限基準連結経常利益は、毎年度決定します。
(注2)配当を行わない場合は、支給しません。
(注3)基準月数、上限額は、次のとおりとします。

	基準月数		上限額
	2018年4月から6月分	2018年7月から2019年3月分	2018年4月から6月分	2018年7月から2019年3月分
取締役会長・社長	3.8月	4.0月	20百万円	21.04百万円
取締役副社長執行役員	3.4月	4.0月	16百万円	19.60百万円
取締役専務執行役員	3.0月	4.0月	13百万円	16.80百万円
取締役常務執行役員	3.0月	4.0月	12百万円	15.20百万円
取締役執行役員	2.4月	4.0月	8百万円	10.40百万円
取締役監査等委員常勤	1.0月	1.0月	4百万円	3.80百万円
取締役監査等委員非常勤	1.0月	1.0月	4百万円	1.60百万円

⑬株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	36	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	642	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄		株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本電信電話株式会社		23,640	112	取引先との関係強化のため。
住友金属鉱山株式会社		53,860	85	取引先との関係強化のため。
中部電力株式会社		50,489	75	取引先との関係強化のため。
株式会社中電工	(注)	10,829	25	取引先との関係強化のため。
株式会社きんでん	(注)	15,232	23	取引先との関係強化のため。
四国電力株式会社	(注)	12,260	14	取引先との関係強化のため。
株式会社トーエネック	(注)	22,771	12	取引先との関係強化のため。
東芝プラントシステム株式会社	(注)	7,743	12	取引先との関係強化のため。
株式会社丸運	(注)	40,000	10	取引先との関係強化のため。
東日本旅客鉄道株式会社	(注)	1,000	9	取引先との関係強化のため。
東海旅客鉄道株式会社	(注)	500	9	取引先との関係強化のため。
関西電力株式会社	(注)	6,188	8	取引先との関係強化のため。
九州電力株式会社	(注)	7,022	8	取引先との関係強化のため。
沖縄電力株式会社	(注)	2,988	7	取引先との関係強化のため。
株式会社東光高岳	(注)	3,311	6	取引先との関係強化のため。
JMACS株式会社	(注)	11,950	3	取引先との関係強化のため。
西日本旅客鉄道株式会社	(注)	500	3	取引先との関係強化のため。
東京電力ホールディングス株式会社	(注)	8,095	3	取引先との関係強化のため。
北陸電力株式会社	(注)	2,004	2	取引先との関係強化のため。
株式会社四電工	(注)	1,550	0	取引先との関係強化のため。

(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社の保有する時価のある投資有価証券全てについて記載しております。


みなし保有株式

銘柄		株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友金属鉱山株式会社		470,000	744	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
日本電信電話株式会社		70,200	333	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
中部電力株式会社		190,000	283	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
株式会社きんでん		131,000	203	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
株式会社中電工		85,000	200	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
四国電力株式会社		113,000	138	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
株式会社トーエネック		192,000	106	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
東芝プラントシステム株式会社		65,000	105	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
東日本旅客鉄道株式会社		9,000	87	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
関西電力株式会社		60,000	82	信託契約に基づく議決権行使の指図権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄		株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友金属鉱山株式会社		26,930	120	取引先との関係強化のため。
日本電信電話株式会社		23,640	115	取引先との関係強化のため。
中部電力株式会社		50,489	75	取引先との関係強化のため。
NOK株式会社		36,700	75	取引先との関係強化のため。
株式会社中電工	(注)	10,829	31	取引先との関係強化のため。
株式会社きんでん	(注)	15,232	26	取引先との関係強化のため。
東芝プラントシステム株式会社	(注)	7,743	17	取引先との関係強化のため。
四国電力株式会社	(注)	12,260	15	取引先との関係強化のため。
株式会社トーエネック	(注)	4,554	14	取引先との関係強化のため。
株式会社丸運	(注)	40,000	13	取引先との関係強化のため。
東海旅客鉄道株式会社	(注)	500	10	取引先との関係強化のため。
沖縄電力株式会社	(注)	3,286	10	取引先との関係強化のため。
東日本旅客鉄道株式会社	(注)	1,000	9	取引先との関係強化のため。
九州電力株式会社	(注)	7,022	8	取引先との関係強化のため。
関西電力株式会社	(注)	6,188	8	取引先との関係強化のため。
JMACS株式会社	(注)	11,950	5	取引先との関係強化のため。
株式会社東光高岳	(注)	3,311	5	取引先との関係強化のため。
西日本旅客鉄道株式会社	(注)	500	3	取引先との関係強化のため。
東京電力ホールディングス株式会社	(注)	8,095	3	取引先との関係強化のため。
北陸電力株式会社	(注)	2,004	1	取引先との関係強化のため。
株式会社四電工	(注)	310	0	取引先との関係強化のため。

(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社の保有する時価のある投資有価証券全てについて記載しております。


みなし保有株式

銘柄		株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友金属鉱山株式会社		235,000	1,052	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
日本電信電話株式会社		70,200	343	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
中部電力株式会社		190,000	285	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
株式会社中電工		85,000	244	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
株式会社きんでん		131,000	230	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
東芝プラントシステム株式会社		65,000	149	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
四国電力株式会社		113,000	142	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
株式会社トーエネック		38,400	119	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
東海旅客鉄道株式会社		4,500	90	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
東日本旅客鉄道株式会社		9,000	88	信託契約に基づく議決権行使の指図権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。