タツモ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年12月期)

本項において、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当事業年度末現在において当社グループが判断したものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、常に基本理念に基づいた経営に努め株主、投資家の皆様をはじめ、社会から期待と信頼をされる企業を目指しております。その実現のため、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するコーポレート・ガバナンスを積極的に取り組むことが経営上の重要な課題と位置づけております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。


ロ.当該体制を採用する理由
当社は、上記のように取締役会による業務執行の監督と監査役による経営監視体制を構築しております。これにより、コンプライアンスの確保、適切なリスク管理、適時の情報開示による経営内容の透明性の確保とともに、効果的かつ効率的経営が確保できると考えており、企業統治が最も有効であると判断しているためです。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は監査役制度を採用しており、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役会を会社の機関として置いております。
当社の取締役会は10名(内社外取締役2名)で構成され、月1回の定例の取締役会を開催し、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。また、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。
当社の監査役会は3名(内社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。さらに、内部監査室と定期的に会合を開催し、情報の共有化をはかり効率的な監査に努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役等が取締役及び監査役を兼任しており、当社の取締役会において子会社の業務執行状況を報告し、業務の適正性を確保する体制をとっております。また、当社の内部監査室長及び常勤監査役が定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告することになっており、必要に応じて対応策を協議できる体制にしております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社の事業を取り巻くさまざまなリスクに的確に対応するため、各担当部署または各委員会において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行い、リスク対応に向けた体制の構築を行っております。新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めております。また、リスクの内容によりすみやかに情報開示を行う体制を構築しております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款(第27条、第35条)に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ.コンプライアンス委員会
コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置を設置するとともに、監査役、内部監査室、会計監査人等と連携し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握及び役職員の検収教育等を行います。
法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを内部監査室に設置、情報を受けた場合、内部監査室長は、情報の内容をすみやかにコンプライアンス委員会に報告するものとしております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査および監査役監査の組織、人員および手続
(内部監査)
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室(1名)を設け、本社各部、各工場及び主要子会社を対象に年1回以上の監査を行っております。監査に当たっては各部署の業務活動全般に関して、職務分掌、職務権限、社内規程に基づき内部統制及びコンプライアンス等の観点から監査を行っております。内部監査において問題点が指摘された場合には、社長への報告の上に被監査部門に改善の勧告を行うと共に、改善状況の確認のため監査を実施しております。
(監査役監査)
監査役会は監査役3名(内社外監査役2名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、さらに常勤監査役は取締役会のほか、会社の重要な会議に出席し、業務、会計の状況調査、取締役の業務執行についての監査をするほか、各工場及び主要子会社の往査も実施しております。
また、監査法人、監査役と定期的に会合を開催し、監査効率の向上をはかっております。
なお、社外監査役2名のうち1名(岡友和氏)は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また、株式会社東京証券取引所の独立性基準も満たしていることから、独立役員に指定しております。

ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査室は、内部監査計画について監査役会と協議し、監査終了後は結果を監査報告書で報告するとともに、必要に応じて監査役会や会計監査人からのヒアリングを受けております。
一方、監査役会は、内部監査実施後に、内部統制システム等の構築及び運用状況等について監査及び評価の報告を内部監査室から受けております。
監査役会は、会計監査に随時立会い、監査状況の把握に努めるとともに、各期終了後、会計監査人から会計監査及び内部統制監査の報告を受け、その妥当性を確認しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名(大山 邦雄氏、藤原 準三氏)、社外監査役は2名(佐々木 健氏、岡 友和氏)であります。
当社と社外取締役大山邦雄氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は大三株式会社の代表取締役及び医療法人大山眼科の理事でありますが、当社との間において商品売買等の取引関係はありません。したがって、当社の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすことはありません。
当社と社外取締役藤原準三氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、税理士としての企業財務・会計に関する豊富な専門知識と経験に基づく幅広い見識を、当社の経営全般に活かしていただけると判断いたしました。なお、同氏は当社との間において商品売買等の取引関係はありません。したがって、当社の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすことはありません。
当社と社外監査役佐々木健氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は医療法人社団きのこ会及び社会福祉法人新生寿会の理事長でありますが、当社との間において商品売買等の取引関係はありません。したがって、当社の社外監査役としての独立性に影響を及ぼすことはありません。
当社と社外監査役岡友和氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は岡公認会計士事務所・岡友和税理士事務所の所長、イースト・サン監査法人社員でありますが、当社との間において商品売買等の取引関係はありません。したがって、当社の社外監査役としての独立性に影響を及ぼすことはありません。同氏は会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門知識・経験に基づく幅広い見識を当社の監査に活かしていただくために、当社社外監査役をお願いしております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役による外部からの客観的・中立な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名、社外監査役2名が取締役会に出席することにより企業統治が適正に確保ができるものと考えております。
なお、社外監査役は取締役会に出席するほか、定期的に監査役会を開催し、常勤監査役から監査方針、監査計画の確認、会計監査の実施の状況、内部監査報告に関して報告をうけ意見交換、情報交換を行うことにより、取締役の職務執行に関する監査を実施しております。また、監査役会はいつでも当社の顧問弁護士、公認会計士等から、監査業務に関する助言を得ることができることとしております。
当社は、取締役10名中2名を社外取締役、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外取締役2名、社外監査役2名が経営に加わることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っております。

④ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数及び補助者の構成は次のとおりであります。
a.業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 越智 慶太 4年
指定有限責任社員 業務執行社員 上坂 岳大 1年
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名 その他 5名

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	136,786	87,112	-	39,118	10,554	7
監査役 (社外監査役を除く)	7,150	6,600	-	-	550	1
社外役員	6,079	5,150	-	500	429	4

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で当社所定の一定の基準に基づき決定しております。また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議の要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の責任を法令の限度において免除することが出来る旨定款に定めております。
これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することが出来ることとしている事項
ア.当社は、自己の株式の取得について、機動的な経営判断を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。
イ.当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 706千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当社は、特定投資株式を保有しておりません。

みなし保有株式
当社は、みなし保有株式を保有しておりません。

当事業年度
特定投資株式
当社は、特定投資株式を保有しておりません。

みなし保有株式
当社は、みなし保有株式を保有しておりません。

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計金額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。