タツモ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

本項において、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当事業年度末現在において当社グループが判断したものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、常に基本理念に基づいた経営に努め株主、投資家の皆様をはじめ、社会から期待と信頼をされる企業を目指しております。その実現のため、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するコーポレート・ガバナンスを積極的に取り組むことが経営上の重要な課題と位置づけております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。


ロ.当該体制を採用する理由
当社は、上記のように取締役会による業務執行の監督と監査役会による経営監視体制を構築しております。これにより、コンプライアンスの確保、適切なリスク管理、適時の情報開示による経営内容の透明性の確保とともに、効果的かつ効率的経営が確保できると考えており、企業統治が最も有効であると判断しているためです。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は監査役制度を採用しており、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役会を会社の機関として置いております。
当社の取締役会は9名(内社外取締役2名)で構成され、月1回の定例の取締役会を開催し、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。また、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。
当社の監査役会は3名(内社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。さらに、内部監査室と定期的に会合を開催し、情報の共有化をはかり効率的な監査に努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役等が取締役及び監査役を兼任しており、当社の取締役会において子会社の業務執行状況を報告し、業務の適正性を確保する体制をとっております。また、当社の内部監査室長及び常勤監査役が定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告することになっており、必要に応じて対応策を協議できる体制にしております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社の事業を取り巻くさまざまなリスクに的確に対応するため、各担当部署または各委員会において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行い、リスク対応に向けた体制の構築を行っております。新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めております。また、リスクの内容によりすみやかに情報開示を行う体制を構築しております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款(第27条、第35条)に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ.コンプライアンス委員会
コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、監査役、内部監査室、会計監査人等と連携し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握及び役職員の研修教育等を行っております。
法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを内部監査室に設置し、情報を受けた場合、内部監査室長は、情報の内容をすみやかにコンプライアンス委員会に報告するものとしております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査および監査役監査の組織、人員および手続
(内部監査)
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室(1名、兼務2名)を設け、本社各部、各工場及び主要子会社を対象に年1回以上の監査を行っております。監査に当たっては各部署の業務活動全般に関して、職務分掌、職務権限、社内規程に基づき内部統制及びコンプライアンス等の観点から監査を行っております。内部監査において問題点が指摘された場合には、社長への報告の上に被監査部門に改善の勧告を行うと共に、改善状況の確認のため監査を実施しております。
(監査役監査)
監査役会は監査役3名(内社外監査役2名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、さらに常勤監査役は取締役会のほか、会社の重要な会議に出席し、業務、会計の状況調査、取締役の業務執行についての監査をするほか、各工場及び主要子会社の往査も実施しております。
また、内部監査室と定期的に会合を開催し、監査効率の向上をはかっております。
なお、社外監査役2名のうち1名(岡友和氏)は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役2名は、株式会社東京証券取引所の独立性基準も満たしていることから、独立役員に指定しております。

ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査室は、内部監査計画について監査役会と協議し、監査終了後は結果を監査報告書で報告するとともに、必要に応じて監査役会や会計監査人からのヒアリングを受けております。
一方、監査役会は、内部監査実施後に、内部統制システム等の構築及び運用状況等について監査及び評価の報告を内部監査室から受けております。
監査役会は、内部監査室の監査報告を受けるなど、監査状況の把握に努めるとともに、各期終了後、会計監査人から会計監査及び内部統制監査の報告を受け、その妥当性を確認しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名(藤原準三氏、石井克典氏)、社外監査役は2名(佐々木健氏、岡友和氏)であります。
当社と社外取締役藤原準三氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、税理士としての企業財務・会計に関する豊富な専門知識と経験に基づく幅広い見識を独立した立場から当社の経営を監督していただけると判断いたしました。
当社と社外取締役石井克典氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は石井克典法律事務所の所長でありますが、当社との間において商品売買等の取引関係はありません。同氏は弁護士としての専門知識と経験に基づく幅広い見識を独立した立場から、当社の経営を監督していただけると判断いたしました。
当社と社外監査役佐々木健氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は医療法人社団きのこ会及び社会福祉法人新生寿会の理事長でありますが、当社との間において商品売買等の取引関係はありません。同氏は経営者として豊富な経験に基づく幅広い見識を独立した立場から当社の監査に活かしていただくために、当社社外監査役をお願いしております。
当社と社外監査役岡友和氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は岡公認会計士事務所・岡友和税理士事務所の所長、イースト・サン監査法人社員でありますが、当社との間において商品売買等の取引関係はありません。同氏は会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門知識・経験に基づく幅広い見識を独立した立場から当社の監査に活かしていただくために、当社社外監査役をお願いしております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役による外部からの客観的・中立な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名、社外監査役2名が取締役会に出席することにより企業統治が適正に確保ができるものと考えております。
なお、社外監査役は取締役会に出席するほか、定期的に監査役会を開催し、常勤監査役から監査方針、監査計画の確認、会計監査の実施の状況、内部監査報告に関して報告をうけ意見交換、情報交換を行うことにより、取締役の職務執行に関する監査を実施しております。また、監査役会はいつでも当社の顧問弁護士等から、監査業務に関する助言を得ることができることとしております。
当社は、取締役9名中2名を社外取締役、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外取締役2名、社外監査役2名が経営に加わることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っております。

④ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数及び補助者の構成は次のとおりであります。
a.業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 三宅 昇 1年
指定有限責任社員 業務執行社員 上坂 岳大 3年
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名 その他 6名

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	業績連動型株式報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	173,765	109,929	36,848	26,988	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	7,680	7,680	-	-	-	1
社外役員	8,400	8,400	-	-	-	4

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で当社所定の一定の基準に基づき決定しております。また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
A.取締役(社外取締役を除く)の報酬
取締役(社外取締役を除く)の報酬については、固定枠である基本報酬と業績に連動した業績連動報酬に加え、当社業績及び株式価値の連動性をより明確にし、業績向上と企業価値を高めること及び株主との価値共有を進めることを目的に、2017年12月期より当社取締役に対する業績連動型株式給付信託制度(BBT)を導入しております。

B.社外取締役及び監査役の報酬
2018年3月12日開催の当社取締役会において、当取締役会以降の社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、基本報酬のみとしております。
監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから基本報酬のみとし、監査役の協議により決定しております。

C.業績連動報酬として交付される金銭の額の算定方法等
2018年3月12日開催の当社取締役会において、当取締役会以降の毎年1月1日における全ての当社取締役(社外取締役を除く)に対し、直前期(以下、役務対象期間という)の利益の状況を示す指標(以下、この項目において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の利益連動賞与及び個人評価賞与を支給することを決議いたしました。

利益連動賞与
a.利益連動賞与
当該算定方法の内容は以下のとおりであります。
基礎となる利益指標は、連結の業績連動報酬等控除前の営業利益(以下、この項目において連結営業利益という)としております。また、算定時の連結営業利益は1億円未満を切捨てた金額としております。
利益連動賞与の総額は、以下の算定式により定めた額によります。
利益連動賞与の総額=連結営業利益×2.0%(支給係数)
(注)連結の業績連動報酬等控除前の営業利益は、前事業年度における「役員株式給付規程」及び「株式給付規程(退職時)」による引当費用計上前並びに業績連動報酬計上前のものとする。
なお、利益連動賞与の総額の支給額は60百万円を限度としております。
各取締役に対する利益連動賞与額については、下記の役位別ポイントを全取締役の役位別ポイントの合計で除した配分率で利益連動賞与の総額を配分するものといたします。なお、各取締役への支給額は、10万円未満は切捨てた金額といたします。取締役が期中に就任した場合の役位ポイントは、役務対象期間の末日の役位ポイントに在籍月数を乗じて役務対象期間の月数で除して計算するものといたします。

役位別ポイント

取締役役位	役位ポイント
取締役社長	5.0
専務取締役	2.5
常務取締役	2.0
取締役	1.5
取締役(使用人兼務役員)	1.0

(注)1.役務対象期間の末日の役位によります。
2.取締役(使用人兼務役員)は、法人税法第34条第5項に規定される使用人兼務役員に該当するものをいい、事業支援部担当役員、経営企画室長及びプロセス1事業統括の役職といたします。

b.個人評価賞与
代表取締役以外の当社取締役(社外取締役を除く)に対しては、個人の業績貢献度による定性的評価に応じて個人評価賞与を支給いたします。
個人評価賞与の支給総額は10百万円を限度といたします。

D.業績連動型株式報酬として交付される株式の数の算定方法
2017年3月29日開催の株主総会において、同日以降の各事業年度の末日における全ての当社取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬制度「役員株式給付信託(以下「BBT制度」といいます。)を導入し、2017年12月期以降の各事業年度の利益の状況を示す指標(以下、この項目において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる数の株式、金銭を支給することを決議いたしました。

a.取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与しております。取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、67,000ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算しております。
取締役が退任し、当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数としております。

b.ポイントの算式
ポイント数
= 役務対象期間の末日における役位毎の年度基準ポイント(別表3)× 役務対象期間の末日における役位に応じた役位別係数(別表1)× 役務対象期間における業績に応じた業績評価係数(別表2)×(役務対象期間における各受給予定者が役務を提供した期間の月数÷12)
なお、期中において役員が退任するときのポイントは、次の各号に定めるポイントの合計です。
(1)退任日において前項に定めるポイントが付与されていない場合、そのポイント
(2)次の算式より算出されるポイント
ポイント数
= 退任日における役位毎の年度基準ポイント(別表3)×退任日における役位に応じた役位別係数(別表1)×前年の業績に応じた業績評価係数(別表2)×(当年における受給予定者が役務を提供した期間の月数÷12)
(注)1.上記の算式により算出されるポイントとし、1ポイント未満の端数は切り捨てしております。
2.当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。

c.給付する株式数及び金銭額
給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次の(1)又は(2)に掲げる場合に応じて、それぞれに定めるものとしております。
(1)辞任以外の事由により役員を退任する場合
次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付するものとしております。
イ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数
(算式)
退任日までに累計されたポイント数(以下「保有ポイント数」という。)×70%(単元株未満の端数は切り捨てております。)
ロ 金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
(保有ポイント数-前イの株式数)×退任日時点における本株式の時価
(注)時価とは株式の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値又は気配値として、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定いたします。
(2)役員を辞任する場合
「1ポイント=1株」とし保有ポイント数を株式で給付いたします。
なお、非居住者に対して保有ポイント数に相当する金銭を支給いたします。
(3)受給予定者が死亡した場合
遺族給付として下記の金銭給付をいたします。
遺族給付の額=保有ポイント数×死亡時点における本株式の時価

別表1 役位別係数

取締役役位	係数
取締役社長	2.0
専務取締役	1.6
常務取締役	1.4
取締役	1.0

別表2 業績評価係数

連結営業利益	係数
15億円超	2.0
10億円超15億円以下	1.5
10億円以下	1.0
赤字	0.3

(注)1.連結営業利益は、前事業年度における本規程及び別に定める「株式給付規程(退職時)」による引当費用計上前並びに業績連動報酬計上前のものとする。
2.「株式給付規程(退職時)」による引当費用計上額は45百万円です。

別表3 役位毎の年度基準ポイント及び上限ポイント

取締役役位	役位毎の年度基準ポイント	上限ポイント (単年度)
取締役社長	1,114ポイント	8,912ポイント
専務取締役	890ポイント	5,702ポイント
常務取締役	668ポイント	3,742ポイント
取締役	534ポイント	2,048ポイント
取締役(使用人兼務役員)	223ポイント	831ポイント

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議の要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の責任を法令の限度において免除することが出来る旨定款に定めております。
これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することが出来ることとしている事項
ア.当社は、自己の株式の取得について、機動的な経営判断を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。
イ.当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 706千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当社は、特定投資株式を保有しておりません。

みなし保有株式
当社は、みなし保有株式を保有しておりません。

当事業年度
特定投資株式
当社は、特定投資株式を保有しておりません。

みなし保有株式
当社は、みなし保有株式を保有しておりません。

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計金額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。