タメニー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業価値の最大化を図るにあたり、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治・内部統制機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに対する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性、公正性を確保し、各ステークホルダーヘ適正かつタイムリーな情報開示に努めてまいります。

② コーポレート・ガバナンス体制の概略及び当該体制採用の理由
当社は結婚情報サービス事業を行っており、社会からの信頼を基盤として企業価値が成り立っていると考えております。コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を維持していくために必要不可欠なものと認識しております。
ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における「執行と監督の分離」が最も効果的であると考え、当社経営陣の監督機関としての取締役会及び監査役会に加え、業務執行に関する重要事項の決定、重要経営事項の事前審議、情報の伝達及び共通理解、リスクに関する検討等を目的にした経営会議を設置しております。また、内部監査機能の充実を図るため各取締役、各事業部門の監査機関として代表取締役社長直属の組織とした内部監査室を設置しております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。


③ 内部統制システム等の整備状況
当社の内部統制システムにおきましては、経営の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制を導入しております。
また、これらの内容を取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」として定めた上で、これに基づき、諸規程を定め、適正に運用を行っております。
さらに、内部監査室主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。
諸法規等の遵守に関しては、内部監査室が動向を把握し、また顧問弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、徹底に努めております。

④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定するとともに、統括的に管理を行う取締役を任命し、職務の執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等、厳正な指導、監督を行っており、また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。
また、当社監査役ならびに内部監査室は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告することとなっております。
なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の管理部の各部署がこれらを横断的に推進し、管理しております。

⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直属の組織として内部監査室(1名)を置き、内部監査規程に基づいて、また監査役会や監査法人と連携を取りながら、業務の運営が効率的、合理的に行われているかを検証、評価し、改善すべき点については改善指示を出し、その後改善の様子をモニタリングすることにより、当社の業績の改善、経営の効率化に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査は、各部署に対して年1回以上行えるように監査計画を策定し、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、業務改善に向けた助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。
当社の監査役会は、監査役3名(うち2名は社外監査役)により構成され(うち1名は常勤監査役)、原則として月1回開催され、監査役間での情報共有を図っております。また、社外取締役は、任意で監査役会に出席することができ、情報収集、情報交換ができるようにしております。
監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、重要書類の閲覧による実地調査、また取締役及び従業員からのヒアリング等を通じて実施しております。また、監査役監査は、内部監査と同質化しない程度において内部監査室と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画とその実施状況を相互に共有するとともに、重要な会議に出席することによって、監査活動に関する定期的な情報交換を行っております。
また、当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとしております。さらに、当社グループの監査役の職務の執行に協力し、監査の実効性を担保するための費用について予算に計上し、監査役が費用の前払い又は事後の支払い等の請求をした時は、速やかに当該費用又は債務の処理をしなければならないものとしております。
会計監査との関係については、会計監査人は太陽有限責任監査法人を選定しております。監査役と会計監査人との間では、定期的に会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査室が同席することで情報共有を図っております。

⑥ リスク管理体制の状況
リスク管理体制につきましては、リスク管理とコンプライアンスが表裏一体の関係であることに鑑み、リスク管理とコンプライアンスを一体で推進するために、社内において独立したリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。さらに、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
また、法律事務所、会計事務所及び社会保険労務士法人等の法務・会計・労務の専門家並びに社外の研究者等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

⑦ 会計監査の状況
当社は、監査契約を太陽有限責任監査法人と締結しております。通期の財務諸表監査、会計上の課題について都度助言を受け、会計処理の適正化に努めております。
なお、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
監査法人の業務執行に関する各種事項については以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士は、新井達哉氏、土居一彦氏の2名であり、その他監査業務にかかる補助者として公認会計士5名、その他14名であります。
⑧ 社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役2名を選任しております。外部からの客観的、中立的な経営判断や意見・助言を取締役会にて行うことを通して、その豊富な経験及び見識に基づいた取締役の職務執行を期待しております。
社外取締役小村富士夫氏は、株式会社JIMOSを設立し代表取締役社長となった後、株式会社サイバードホールディングス代表取締役会長の職を経て、株式会社Jスタイル代表取締役として、日本の様々なベンチャー企業の育成に取り組んでおり、企業経営に関する高度な知識と経験を有しております。
社外取締役渡瀬ひろみ氏は、株式会社リクルートにおいて雑誌『ゼクシィ』の立ち上げ、その他各媒体のディレクターや編集長を歴任し、その後株式会社アーレアを設立して代表取締役に就任してコンサルティング事業やベンチャー投資育成事業を行った経験があります。直近では株式会社ぱどの代表取締役社長を務め、マックスバリュ西日本株式会社の社外取締役に就任するなど、上場企業を含む企業の経営に関する経験が豊富で、高度な知識を有しております。
また、当社では社外監査役2名を選定しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が不可欠と考えており、当社では監査役会による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が発揮されております。
社外監査役加藤秀俊氏は、株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の国内外の支店長を歴任した後、株式会社バンダイの子会社及び海外の現地法人にて代表取締役を務めるなど、金融、会計、経営に関する幅広い知識から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査を実行することを目的に選任しております。
社外監査役藤戸久寿氏は、警察庁に入庁後、国際平和協力本部事務局の運営等に従事し、退庁後は、2006年より愛知県弁護士会に登録し、弁護士業務を開始しております。モラルリスク・コンプライアンス違反に関連する事案、反社会勢力対応に関連する事案等に、多くの取扱い実績を持ち、当社のコーポレートガバナンスの強化に向けて、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査を実行することを目的に選任しております。
社外取締役小村富士夫氏は、当社株式を保有し資本的関係を有しておりますが、当社との間にはその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役渡瀬ひろみ氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査役小林正樹氏は、当社株式を保有し資本的関係を有しておりますが、当社との間にはその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役加藤秀俊氏及び藤戸久寿氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、原則として毎月1回開催される取締役会に出席して経営状況をモニタリングし、助言や意見交換を行います。社外監査役は、原則として毎月1回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行について監査するほか、内部監査の状況、会計監査人監査の状況を把握し、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じそれぞれと連携し、社内業務の適正化を図っております。また、社外取締役及び社外監査役は、原則として四半期に1回開催されるリスク・コンプライアンス委員会に出席し、社内のリスクやコンプライアンス上の課題の把握をし、必要な助言や意見交換を行っております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑨ 役員報酬等
(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与
取締役(社外取締役を除く)	68,103	67,706	-	397	5
監査役(社外監査役を除く)	3,000	3,000	-	-	1
社外役員	16,800	16,800	-	-	4

(注) 役員ごとの報酬等につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。

(イ)役員報酬等の決定方針
役員の報酬等は、各役員の職務の内容及び成果を参考に株主総会で承認された範囲内において、取締役会又は監査役会の中で個別に相当と思われる額を決定することとしております。
⑩ 株式の保有状況
(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 145,640千円

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
みなし保有株式
該当する投資株式は保有しておりません。
当事業年度
特定投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
みなし保有株式
該当する投資株式は保有しておりません。

(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。

⑪ 取締役の定数
当社は、取締役を10名以内にする旨を定款に定めております。

⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
(ア)取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間において、その任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役である小村富士夫及び渡瀬ひろみ、監査役である加藤秀俊、小林正樹及び藤戸久寿の各氏と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

(イ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(ウ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。