ダイジェット工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は株主重視の立場を基本とし、社会的責任を果たすべく透明性・健全性の高い効率的な経営活動をめざしております。このためにも、継続的、安定的に収益を確保し、企業価値を高めることが経営の最重要課題と考えております。

② コーポレート・ガバナンス体制

イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由
当社におけるコーポレートガバナンス体制につきましては、監査役制度を採用しており、取締役5名、社外監査役2名を含む監査役4名の体制に拠っております。
取締役は、取締役会を定期又は必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規則等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況等を監督・監視しております。また、当社は業務執行の適正化、迅速化並びに監督機能の強化を図るために、取締役会が任命する業務役員を置き、取締役及び業務役員で構成する経営会議を定期又は必要に応じて臨時に開催し、経営全般にわたる業務執行の進捗状況等の情報の共有化を図り、迅速な意思決定と効率的な事業運営を図っております。
監査役は、監査役会で定めた監査方針及び計画等に従い、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席するほか、各業務部門に対してヒヤリング・調査を行い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。
当社は、監査役設置会社として、事業環境の変化に柔軟に対応し、効率的かつ迅速な意思決定を行うため、取締役会は工具業界及び社内事情に精通した5名の社内取締役で構成する一方、監査役は社外監査役2名を含んだ4名の体制とすることで監査役制度の充実強化を図り、経営の監督・監視機能を強化しております。また、2名の社外監査役(共に独立役員に指定)は、いずれも独立性が高く、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもった人物を選任しており、社外監査役による独立・公正な立場での監査が実施されることにより、客観性及び中立性を確保した経営の監督・監視機能が有効に機能すると判断しているため、現状の体制を採用しております。

ロ.会社の機関の内容

1.取締役会
取締役全員をもって構成し、定期及び必要に応じて臨時に開催し、取締役及び監査役等が出席し、法令、定款及び取締役会規則等に定められた事項を審議・決定するほか、取締役の業務執行状況の報告等を通じて取締役又は業務役員間の意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督・監視しております。

2.監査役
構成は、常勤監査役2名、社外監査役2名となっており、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席し、また、各業務部門へのヒヤリング・調査等を通じ、取締役会の意思決定の過程並びに取締役の業務執行を監査しております。なお、当社は、社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定により同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となっております。

3.監査役会
監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。定期又は必要に応じて臨時に監査役会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告並びに意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。


4.経営会議
取締役、監査役及び業務役員全員をもって構成し、原則として取締役会が開催されない月には1回以上又は必要に応じて臨時に開催し、年度経営計画・年度予算案、方針管理並びに会社業績の報告及びその対応策等、経営全般にわたる業務執行に関する事項を審議・決定し、情報の共有化を図り、迅速な意思決定と効率的な事業運営を図っております。

5.会計監査人
当社は、会計監査人として清友監査法人と監査契約を結んでおり、公認会計士矢本博三氏、和田司氏及び後藤員久氏が会計監査業務を執行し、公認会計士4名がその監査業務に係る補助を行っております。指定社員業務執行社員3氏の監査継続年数は矢本博三氏7年、和田司氏6年、後藤員久氏1年であります。なお、当社は、同監査法人との間において、会社法第427条第1項の規定により同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となっております。

ハ.内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、次のとおり内部統制システムの整備・運用を図っております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役をはじめ全従業員に対する行動の基本方針として行動規範及び行動規準を定め、遵守につとめております。
取締役は、取締役会規則に則り取締役会を開催して業務執行の状況を報告するほか、相互に業務執行を監督し、法令定款違反行為を未然に防止し、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ります。また、業務執行の適正化、迅速化及び監督機能の強化を図るため、取締役会が任命する業務役員を置き、重要な使用人として社内規定に則り職務を執行しております。
監査役は、監査役会の定める監査の方針及び分担等の監査基準に従って取締役の職務執行を監督し、経営に対する監査機能の強化を図っております。また、当社のコンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとしております。また、内部監査機関として執行部門から独立した内部監査室を置き、内部業務監査規定及び財務報告に係る内部統制規定に従って定期的に内部監査又はモニタリングを実施し、内部統制の充実、徹底を図っております。
法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、総務部門又は監査役を直接の情報受領者とする内部通報制度を整備し、法令定款違反及び社内規定に反する行為を早期に発見し、その予防を図っております。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報及び文書については、文書関係規定に従ってその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとしております。


3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の事業運営に伴うリスクの管理については、リスク管理規定に従い、リスク対策委員会を設置して社内外のリスクの評価、分析、対応等の検討を行い、各リスクの主管責任部門がその対応策を実施してマニュアルの作成及び研修を必要に応じて行い、そのリスクの低減等に取り組んでおります。また、不測の事態が発生した場合は、危機管理規定に従い、社長指揮下の緊急時対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行って損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を定期又は必要に応じて臨時に開催し、取締役間で意思の疎通を図っております。そのほか、取締役及び業務役員で構成する経営会議を定期に開催し、経営全般にわたる情報の共有化、業務執行の迅速化を図っております。取締役の業務執行については、職務権限規定、業務分掌規定等に従った権限の委譲を行い、その効率化を図っております。

5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
業務の適正を確保するため、当社も含めグループ会社全てに適用する行動指針として行動規範及び行動規準を定め、遵守に努めております。
子会社の取締役又は監査役を原則として親会社である当社から派遣し、当該取締役が子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに当社及び子会社の監査役に報告するものとしております。また、グループ会社全てにおいて当社の内部監査室による内部監査を定期的に実施し、適正の確保を図っております。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要と認めその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、取締役会は監査役の意見を聴取し、人事担当部門及び関係部門の意見を考慮して専任の使用人を決定し、その使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役及びその他の使用人の指揮命令を受けないものとしております。また、当該使用人の評価は監査役が行い、その任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を必要としております。

7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及びその他の使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項、法令定款違反、その他のコンプライアンス上の重要な事項について、監査役に都度報告するものとしております。
監査役は、いつでも必要に応じて取締役及びその他の使用人に対し報告を求めることができ、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役及びその他の使用人の業務執行を監視することとしております。
監査役は、代表取締役社長及び会計監査人と、必要に応じて意見交換を行うことができます。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社の事業運営に伴うリスク管理体制は、平時においては、リスク管理規定に従い、リスク対策委員会を設置して社内外のリスクの評価、分析、対応等の検討を行い、各リスクの主管責任部門がその対応策を自部門において作成した規定、ガイドライン並びにマニュアル等に基づき実施し、必要に応じてマニュアル等の作成及び研修を行い、そのリスクの低減等に取り組むものとしております。
また、不測の事態が発生した場合においては、社長指揮下の緊急時対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うことにより損害を最小限に止める体制をとるものとしております。

③ 内部監査及び監査役監査

内部監査につきましては、内部監査機関として業務執行部門及び内部統制部門より独立した内部監査室(構成員2名)が、内部業務監査規定及び財務報告に係る内部統制規定に従い、定期的に内部監査又はモニタリングを実施しております。
監査役監査につきましては、社外監査役2名を含む4名の監査役が、監査役会で定めた監査方針及び計画等に従い、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席するほか、各業務部門に対してヒヤリング・調査を行い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。なお、常勤監査役佐々木通博氏は、当社の経理部門において通算で15年にわたり決算手続及び財務諸表の作成等に従事し、財務及び会計に関する豊富な実務経験を積んでおり、相当程度の知見を有しております。
監査役と会計監査人との相互連携につきましては、毎年監査前に監査方針、監査計画並びに日程等について意見交換を行うほか、会計監査人の監査日には必要に応じて監査計画の進捗状況、監査実施上の問題点等について情報交換を行っております。また、監査役と内部監査室との相互連携につきましては、内部監査室より随時内部監査又はモニタリングの状況を報告するほか、定期的に意見交換及び情報交換を行っております。内部監査室と会計監査人との相互連携につきましても、同様に、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

④ 社外取締役及び社外監査役

田畑義二氏は、大手金融機関で長年要職を務められ、金融機関の実務経験、経営者としての豊富な経験並びに幅広い知見を有しており、当社の経営全般を適切に監視していただくために社外監査役に選任しております。当事業年度における主な活動状況につきましては、取締役会8回開催のうち5回に出席、監査役会6回開催のうちすべてに出席しており、それぞれで議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。
小島康秀氏は、公認会計士としての専門的な知識、経験等を有しており、当社の監査体制に生かしていただくために社外監査役に選任しております。当事業年度における主な活動状況につきましては、取締役会8回開催のうち5回に出席、監査役会6回開催のうちすべてに出席しており、それぞれで議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。
なお、田畑義二氏は、当社と取引関係にあり、大株主でもある大手金融機関の出身者でありますが、相当以前に退社して中立・公正の立場にあり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。また、当社と田畑義二氏並びに小島康秀氏との間に特別の利害関係はなく、両氏共に当社株式を所有しておりません。
当社は、監査役設置会社として、社外監査役2名を含んだ4名の監査役体制とすることで監査役制度の充実強化を図り、経営の監督・監視機能を強化しておりますが、とりわけコーポレートガバナンスにおいては、社外監査役による独立・公正な立場で監査が実施されることによる外部からの客観的かつ中立的な経営の監視機能が重要であると考えております。
また、当社の2名の社外監査役(共に独立役員に指定)は、いずれも独立性が高く、経営者あるいは公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識をもった人物を選任しており、社外監査役による独立・公正な立場での監査が実施されることにより、客観性及び中立性を確保した経営の監督・監視機能が有効に機能する体制であると判断しております。
なお、2名の社外監査役は、監査役会において常勤監査と監査役監査、内部監査並びに会計監査に関する事項について情報交換及び意見交換を行い、相互連携を図っております。また、取締役会において内部統制部門の責任者も出席しており、常勤監査役だけでなく2名の社外監査役に対しても適宜内部統制の整備及び運用状況の報告や情報交換及び意見交換がなされております。
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、当社の社外取締役に代わる社内体制及び当該体制を採用する理由については、「②コーポレートガバナンス体制 イ.コーポレートガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由」に記載のとおりであります。また、当社には社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありません。

⑤ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	106,770	106,770	―	―	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	15,600	15,600	―	―	―	3
社外役員	2,400	2,400	―	―	―	2

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額又はその算定の方法の決定に関する方針は、業績等を総合的に勘案して合理的に定めております。

⑥ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 26銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,470,708千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
旭ダイヤモンド工業㈱	367,652	336,401	株式の持合による取引関係の強化
㈱不二越	503,812	201,021	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	173,300	96,701	同上
㈱シマノ	7,944	63,077	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	256,800	51,103	同上
岡谷鋼機㈱	38,000	43,092	同上
岩谷産業㈱	92,560	40,263	同上
アイダエンジニアリング㈱	48,000	36,288	同上
㈱ニチダイ	45,517	24,124	同上
兼房㈱	37,280	21,547	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,540	13,363	同上
中外炉工業㈱	42,000	10,248	同上
いちよし証券㈱	10,000	9,990	同上
東洋刃物㈱	130,000	9,360	同上
トラスコ中山㈱	3,700	6,782	同上
㈱ノリタケカンパニーリミテド	24,000	5,520	同上
YKT㈱	31,680	5,480	同上
㈱りそなホールディングス	7,800	3,806	同上
㈱NaITO	1,800	1,269	同上
神鋼商事㈱	1,000	184	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
旭ダイヤモンド工業㈱	367,652	482,727	株式の持合による取引関係の強化
㈱不二越	508,453	345,748	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	173,300	98,261	同上
㈱シマノ	7,986	82,824	同上
岩谷産業㈱	92,560	62,385	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	256,800	52,387	同上
岡谷鋼機㈱	38,000	49,324	同上
アイダエンジニアリング㈱	48,000	47,136	同上
㈱ニチダイ	47,728	30,546	同上
兼房㈱	37,280	22,181	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,540	15,607	同上
いちよし証券㈱	10,000	13,790	同上
東洋刃物㈱	130,000	12,090	同上
中外炉工業㈱	42,000	9,786	同上
トラスコ中山㈱	3,700	8,813	同上
㈱ノリタケカンパニーリミテド	24,000	6,264	同上
YKT㈱	31,680	4,847	同上
㈱りそなホールディングス	7,800	3,892	同上
㈱NaITO	18,000	2,214	同上
神鋼商事㈱	1,000	211	同上

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当株式はありません。

⑦ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ.当社は自己の株式の取得について、会社運営をより効率的で機動的に行っていくことを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ.当社は取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)について、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。