ダイジェット工業株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

わが国産業界におきましては、中国をはじめとするアジア新興国経済の減速、円高の急激な進行等により、景気の先行きは不透明な状況と考えられます。
当社グループといたしましては、国内外において注力商品の販売拡大を図るため、営業・技術・製造が一体となった受注活動を推進するとともに、海外事業のいっそうの拡大のため、海外営業拠点の整備・確立を進め、国・地域など市場ニーズに沿った商品展開や物流体制を含めたネットワークの拡充により競争力を高め、中国の金型合弁事業の推進など耐摩耗工具についても引き続き海外展開の強化を図ってまいります。
また、資源相場や為替など原材料価格の変動リスクに加え、電気料金の高止まり等による原価の上昇に対し、徹底した原価低減を行い、工場再編によるライン化・自動化を進め、製造工程の合理化によるリードタイムの短縮や技術改善にも取り組み、生産性および収益性の向上につとめてまいります。
さらに、新製品開発におきましては、「高速・高能率・高精度」をキーワードとして、世界市場を見据えた工具の開発から市場投入までのスピードアップを図るとともに、“脱タングステン”を実現した複合新材料「サーメタル」のように“脱・省タングステン”をテーマとした新製品の商品化・量産化を推進し、新材種や新技術を用いた高付加価値製品の開発にも注力してまいりたいと存じております。
一方、企業の社会的責任を自覚し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、コンプライアンス体制の整備および運用につとめるとともに、環境保全活動にも積極的に取り組み、引き続き社会貢献にもつとめてまいります。
なお、当社は会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。)を定めており、その概要は次のとおりです。

1 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性並びに株主の皆様をはじめとする国内外の顧客・取引先・社員等の各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値の本源を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的若しくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。
また、当社は、当社株券等に対する大規模な買付行為が行われた際に、これに応じられるかどうかは、最終的には株主の皆様の自由な意思と判断によるべきものであると考えておりますが、一方では、大規模な買付行為の中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株券等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会が代替案を提案するための必要な情報や時間を与えることなく行われるもの、当社と当社のステークホルダーとの関係を損ねるおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社では、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模な買付行為を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

2 基本方針の実現に資する取組み
①基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
(ⅰ)企業価値向上の取組み
当社は、1938年に創業以来、超硬合金・超硬工具の専業メーカーとして、「独創性豊かな技術開発で世界に貢献する」ことを経営理念に掲げ、新技術・新製品の創造による成長の持続を目指しております。
また、当社は、素材の開発から一貫した製品づくりを行い、国内外の幅広い需要家に提供していく中で、時代に即した事業体制の構築を進め、将来に向けて企業価値の向上に取り組み、さらに、継続して社会から信頼され、企業倫理に則した公正な事業活動を推進していくために、内部統制システムを整備してコンプライアンス重視の経営体制を進めております。
このような取組みを通じて、当社は、社会的責任を果たすべく透明性・健全性の高い効率的な経営活動を実現し、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーに最大限に配慮しながら、継続的、安定的に収益を確保し、企業価値を高めることが経営の最重要課題と考えております。

(ⅱ)コーポレートガバナンスの充実への取組み
当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
当社は、取締役8名(うち社外取締役2名)からなる取締役会を最高の意思決定及び監督機関とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に業務役員4名を加えた経営会議を構成し、業績の月次進捗状況等、経営全般にわたり情報の共有化を図り、迅速な意思決定と効率的な事業運営を図ります。
また、当社は独立した社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で監査等委員会を構成し、各監査等委員の情報の共有化を図るとともに、取締役会のほか、経営会議などの重要な会議に出席し、取締役の業務執行を厳重に監査・監督するとともに、各事業部門についても内部監査部門を通じて業務監査を実施し、厳正な監視を行います。
さらに、当社は、経営理念を実現して事業活動を展開することにより、社会へ貢献し、その社会的責任を果たすことを目指してまいりましたが、経営環境が大きく変化していく中で今後も社会から信頼され、企業倫理に則した公正な事業活動を推進し、内部統制システムを整備していくことが必要であり、重要であると考えております。
そのため、取締役をはじめ全従業員に対する行動の基本方針として、行動規範及び行動規準を定めて遵守に努めているほか、取締役相互の業務執行の監督等による法令違反行為の未然防止等、コンプライアンス重視の経営体制を進めております。

②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させ、上記基本方針を実現するため、当初2008年6月27日開催の第82回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」(買収防衛策)を導入し、その後、2011年6月29日開催の第85回定時株主総会、さらには、2014年6月27日開催の第88回定時株主総会においてそれぞれ株主の皆様のご承認を得て、一部内容を見直した上で継続(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)しております。
本プランでは、当社株券等に対し20%以上の大規模買付行為(市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)を行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。
従いまして、大規模買付行為は、取締役会の評価検討の期間の経過後にのみ開始されるものとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損することが明白と判断される場合を除き、対抗措置をとりません。
ただし、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがあります。なお、対抗措置の中には例えば既存の株主に対する新株予約権の無償割当てなどの措置を含んでおります。
このように、対抗措置をとる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置をとるか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとし、必要に応じて特別委員会の勧告または取締役会の判断により、株主の皆様の意思を確認することが適切と判断した場合には、当社株主総会開催することがあります。

3 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
①基本方針の実現に資する特別な取組み
前記2①に記載した企業価値向上への取組みやコーポレートガバナンスの充実への取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的、安定的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。

②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案提案するために必要十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための取組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
本プランは、株主総会において株主の承認を得ることを条件に導入されたものであること、有効期間を3年間とするサンセット条項が付され、有効期間満了前であっても株主総会の決議により廃止できるとされていること、独立性の高い者のみから構成される特別委員会が設置され、本プランによる対抗措置がとられる際には必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置がとられないように設定されていることなどにより、その合理性・客観性が担保されていることから、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。