ダイジェット工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は株主重視の立場を基本とし、社会的責任を果たすべく透明性・健全性の高い効率的な経営活動をめざしております。このためにも、継続的、安定的に収益を確保し、企業価値を高めることが経営の最重要課題と考えております。

② コーポレート・ガバナンス体制

イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、2015年6月26日付をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制につきましては、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役の員数は8名(監査等委員である取締役3名含む)で、うち2名(監査等委員である取締役2名)は独立した社外取締役であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図及び機関の内容は以下のとおりです。


1.取締役会
取締役8名(うち社外取締役2名)で構成し、定期または必要に応じて臨時に取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規則等に定められた事項を審議・決定するほか、取締役の業務執行状況の報告等を通じて意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督・監視いたします。

2.監査等委員会
独立した社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成し、法令、定款及び監査等委員会規則に従い、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査等委員会の監査方針、年間の監査計画等を決定いたします。定期または必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告並びに意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。
なお、当社は、監査等委員である取締役3名との間において、会社法第427条第1項の規定により同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

3.経営会議
業務執行取締役及び業務役員で構成し、原則として毎月1回定期または必要に応じて臨時に開催し、年度経営計画・年度予算案、方針管理並びに会社業績の報告及びその対応策等、経営全般にわたる業務執行に関する事項を審議・決定し、情報の共有化を図り、迅速な意思決定と効率的な事業運営を図ります。

4.会計監査人
当社は、会計監査人として清友監査法人と監査契約を結んでおり、公認会計士矢本博三氏、後藤員久氏及び人見敏之氏が会計監査業務を執行し、公認会計士3名、その他1名がその監査業務に係る補助を行っております。指定社員業務執行社員3氏の監査継続年数は矢本博三氏2年、後藤員久氏5年、人見敏之氏7年であります。
なお、当社は、同監査法人との間において、会社法第427条第1項の規定により同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となっております。

ロ.当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
当社は、取締役会の監視・監督機能の強化、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行による経営の公正性、透明性及び効率性の向上など、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図るため、2015年6月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
また、これにより取締役会における重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役へ委任し、一層経営の意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。

ハ.内部統制システムの整備状況
当社は、2015年6月26日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を一部改定して決議し、以下のとおりの内容としております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役及び使用人に対する行動の基本方針として行動規範及び行動規準を定め、遵守に努めるものとする。
②「取締役会規則」に従い、取締役会を定期に開催して業務執行の状況を報告するほか、必要に応じて適宜臨時に開催して取締役間の意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令定款違反行為を未然に防止する。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、その是正を図るものとする。
③取締役の職務執行については、監査等委員会の定める監査の方針及び分担等の監査基準に従って監査等委員会が監査し、経営に対する監査機能の強化を図るものとする。
④内部監査機関として執行部門から独立した内部監査部門を置き、「内部業務監査規定」及び「財務報告に係る内部統制規定」に従って定期的に内部監査またはモニタリングを実施し、内部統制の充実、徹底を図るものとする。
⑤法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、総務部門または監査等委員会を直接の情報受領者とする内部通報制度を整備し、法令定款違反及び社内規定に反する行為を早期に発見し、その予防を図るものとする。


2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務執行に係る情報及び文書については、「文書関係規定」に従ってその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。
②取締役の職務執行に係る情報及び文書については、取締役(監査等委員である取締役を含む。)が随時閲覧できることとする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社の事業運営に伴うリスクの管理については、「リスク管理規定」に従い、リスク対策委員会を設置して社内外のリスクの評価、分析、対応策の検討を行い、各リスクの主管責任部門がその対応策を実施してマニュアルの作成、見直し及び研修を必要に応じて行い、そのリスクの低減等に取り組むものとする。
②不測の事態が発生した場合は、「危機管理規定」に従い、社長指揮下の緊急時対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行って損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制をとるものとする。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期及び適宜臨時に開催し、取締役間で意思の疎通を図るとともに、「取締役会規則」で定める重要事項について迅速かつ適切な意思決定を行うものとする。
②監査等委員会設置会社として、取締役会は、取締役に対し重要な業務執行の決定の一部を委任して、取締役の職務の執行の迅速化及び監督機能の強化を図るものとする。
③業務執行の適正化、迅速化及び監督機能の強化を図るため、業務役員を置くものとする。
業務役員は重要な使用人として取締役会が任命し、取締役はその指揮の下で業務役員に業務執行を分担し、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応する。
④取締役会のほか、業務執行取締役及び業務役員で構成する経営会議を定期に開催し、経営全般にわたる情報の共有化を図り、業務執行の迅速化を図るものとする。
⑤取締役及び業務役員の業務執行については、「職務権限規定」、「業務分掌規定」等に従った権限の委譲を行い、その効率化を図るものとする。

5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
≪子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制≫
当社の定める「関係会社管理規定」に従い、子会社の管理及び経営指導を行うとともに、子会社に対して、経営計画、営業成績、財務状況その他業務上の重要事項について定期的に当社への報告を求めるものとする。
≪子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制≫
子会社においては、その規模及び特性等を踏まえ、リスクの評価及び管理体制を適切に構築し、運用するものとする。
≪子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制≫
①子会社における迅速かつ効率的な意思決定を行うため、子会社は取締役会を定期に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関わる重要事項の意思決定及び経営全般に対する監督を行うものとする。
②子会社は自社の社内規定に従い、決裁手続き及び決裁権限等を明確に定め、業務を効率的に遂行できるようにするものとする。
≪子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制≫
①当社及び子会社の業務の適正を確保するため、当社及び子会社全てに適用する行動指針として行動規範及び行動規準を定め、遵守に努めるものとする。
②子会社の業務執行については、当社の内部監査部門による内部監査を定期的に実施し、適正の確保を図るものとする。


6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の配置にあたっての具体的な内容(組織、人数等)については、取締役会は監査等委員会の意見を聴取し、人事担当部門及び関係部門の意見を考慮して専任の使用人を決定するものとする。

7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
①監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及びその他の使用人の指揮命令を受けないものとする。
②監査等委員会の職務を補助すべき使用人の評価は監査等委員会が行い、その任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を必要とするものとする。

8.当社及び子会社の取締役及び使用人等から監査等委員会への報告に関する体制
①当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社または子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令定款違反、その他のコンプライアンス上の重要な事項について、当社の監査等委員会に都度報告するものとする。
②監査等委員会は、いつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、報告を求めることができるものとする。

9.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ前項①の報告を行った当社または子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止するものとする。

10.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員は、取締役会のほか経営会議等の重要会議に出席し、取締役及びその他の使用人の業務執行を監視することとする。
②監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と、必要に応じて意見交換を行うものとする。
③監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門に調査を求めることができるものとする。
④監査等委員会と内部監査部門、会計監査人及び子会社の監査役(もしくはこれに相当する者)は相互に連携を保つものとする。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社の事業運営に伴うリスク管理体制は、平時においては、リスク管理規定に従い、リスク対策委員会を設置して社内外のリスクの評価、分析、対応等の検討を行い、各リスクの主管責任部門がその対応策を自部門において作成した規定、ガイドライン並びにマニュアル等に基づき実施し、必要に応じてマニュアル等の作成、見直し及び研修を行い、そのリスクの低減等に取り組むものとしております。
また、不測の事態が発生した場合においては、社長指揮下の緊急時対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うことにより損害を最小限に止める体制をとるものとしております。

③ 内部監査及び監査等委員会監査

内部監査につきましては、内部監査機関として業務執行部門及び内部統制部門より独立した内部監査部門(構成員3名)が、内部業務監査規定及び財務報告に係る内部統制規定に従い、定期的に内部監査またはモニタリングを実施しております。
監査等委員会監査につきましては、独立した社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役が、監査等委員会で定めた監査方針及び計画等に従い、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席するほか、必要に応じて内部監査部門を通じて各業務部門に対してヒヤリング・調査を行い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査いたします。
なお、監査等委員である取締役小島康秀氏は、公認会計士としての専門的な知識及び経験等を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会と会計監査人との相互連携につきましては、毎年監査前に監査方針、監査計画並びに日程等について意見交換を行うほか、会計監査人の監査日には必要に応じて監査計画の進捗状況、監査実施上の問題点等について情報交換を行います。また、監査等委員会と内部監査部門との相互連携につきましては、内部監査部門より随時内部監査またはモニタリングの状況を報告するほか、必要に応じて監査等委員会が監査に関する指示を行い、定期的に意見交換及び情報交換を行います。内部監査部門と会計監査人との相互連携につきましても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

④ 社外取締役

当社は、社外取締役を2名選任しております。
小島康秀氏は、公認会計士としての専門的な知識、経験等を有しており、当社の監査・監督体制に活かしていただくとともに、専門的見地からの適切な助言・提言をいただくために社外取締役に選任しております。さらに、買収防衛策の諮問機関である特別委員会の委員としても選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出ております。
中村 悟氏は、弁護士として法的な専門知識と経験を有しており、客観的立場から当社の経営を監査・監督していただくとともに、専門的見地からの適切な助言・提言をいただくために社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社と法律顧問契約を締結する弁護士が所属する、法律事務所の弁護士ですが、その報酬金額は少額であり、独立した第三者的立場にあって一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出ております。
当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役で構成する監査等委員会による監査・監督体制とすることで、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることが重要であると考えております。
また、当社の2名の社外取締役(全員を独立役員に指定)は、いずれも独立性が高く、公認会計士あるいは弁護士としての豊富な経験と幅広い見識をもった人物を選任しており、社外取締役による独立・公正な立場での監査・監督が実施されることにより、客観性及び中立性を確保した経営の監督・監視機能が有効に機能する体制であると判断しております。
なお、2名の社外取締役は、監査等委員会において監査等委員会監査、内部監査並びに会計監査に関する事項について情報交換及び意見交換を行い、相互連携を図ります。また、取締役会には内部統制部門の責任者も出席しており、2名の社外取締役に対しても適宜内部統制の整備及び運用状況の報告がなされ、情報交換及び意見交換を行います。
当社の社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準につきましては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準の要件を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものから選任することとしております。

⑤ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	117,240	104,940	―	12,300	―	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	8,150	7,800	―	350	―	2
社外役員	5,150	4,800	―	350	―	2

(注) 当社は、2015年6月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬につきましては、株主総会の決議により、報酬総額の限度額を決定しております。
役員報酬は、月額報酬と賞与により構成され、会社業績との連動性を考慮しつつ、職責と成果を反映させた報酬体系としております。
特に、月額報酬につきましては、中長期的な業績と連動するインセンティブ報酬として株価連動型報酬制度を導入し、月額報酬の一定割合を自社株式取得目的報酬として支給し、これを当社役員持株会に拠出して一定数まで継続的に取得し、取得株式は役員在任期間中保有するものとしております。
また、役員賞与につきましては、利益達成へのインセンティブとなるように、各期の連結経常利益・純利益をベースとし、配当などの状況を加味して総合的に勘案し、決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	26	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	1,688,431	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
旭ダイヤモンド工業㈱	367,652	300,004	株式の持合による取引関係の強化
㈱不二越	522,914	298,061	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	963,770	196,609	同上
㈱シマノ	8,095	131,544	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	173,300	121,258	同上
岡谷鋼機㈱	7,600	60,040	同上
岩谷産業㈱	92,560	59,978	同上
アイダエンジニアリング㈱	48,000	47,424	同上
㈱ニチダイ	53,964	28,169	同上
兼房㈱	37,280	27,438	同上
トラスコ中山㈱	7,400	19,099	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,540	14,319	同上
東洋刃物㈱	13,000	10,959	同上
中外炉工業㈱	42,000	9,114	同上
いちよし証券㈱	10,000	8,390	同上
㈱ノリタケカンパニーリミテド	2,400	6,842	同上
YKT㈱	31,680	6,050	同上
㈱りそなホールディングス	7,800	4,663	同上
㈱NaITO	18,000	2,700	同上
神鋼商事㈱	100	239	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
旭ダイヤモンド工業㈱	367,652	411,770	株式の持合による取引関係の強化
㈱不二越	526,949	340,409	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	963,770	184,465	同上
㈱シマノ	8,136	124,810	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	173,300	120,790	同上
岡谷鋼機㈱	7,600	91,200	同上
㈱ニチダイ	55,799	80,463	同上
岩谷産業㈱	18,512	72,752	同上
アイダエンジニアリング㈱	48,000	61,728	同上
兼房㈱	37,280	37,801	同上
YKT㈱	31,680	21,637	同上
㈱百五銀行	40,000	20,120	同上
トラスコ中山㈱	7,400	19,513	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,540	15,781	同上
東洋刃物㈱	13,000	14,144	同上
いちよし証券㈱	10,000	12,460	同上
中外炉工業㈱	4,200	12,373	同上
㈱ノリタケカンパニーリミテド	2,400	11,064	同上
㈱NaITO	18,000	6,156	同上
㈱りそなホールディングス	7,800	4,383	同上
神鋼商事㈱	100	375	同上

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当株式はありません。

⑦ 取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を4名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ.当社は自己の株式の取得について、会社運営をより効率的で機動的に行っていくことを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ.当社は取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であったものを含む)について、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、監査等委員会設置会社に移行したことに伴う経過措置として、同法第426条第1項の規定に基づき、監査役であったものについて、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。