ダイトロン株式会社 対処すべき課題 (2016年12月期)

(1)対処すべき課題の内容等
当社グループが属するエレクトロニクス業界は、技術の進歩や高度化が加速する中で合従連衡や競争激化が進むなど、厳しい環境が続いております。こうした環境下で生き残りを果たしていくためには、これまで以上に提案力を高め、付加価値の高いモノづくりを行い、収益性を一層高めていくことが必要不可欠との認識から、2017年1月1日付で、当社は連結子会社であるダイトロンテクノロジー株式会社とダイトデンソー株式会社を吸収合併し(同時に商号をダイトロン株式会社に変更)、新たなスタートを切りました。また、これに先立ち、2016年11月には、ダイトロンテクノロジー株式会社とダイトデンソー株式会社の生産機能の集約を目的としてグループの新たな「基幹工場」を愛知県一宮市に新設いたしました。これらにより、経営、営業、製造のすべての機能を有機的に統合し、シナジー効果の最大化を図り、より高い付加価値の創造を目指す「製販融合路線」の経営を追求してまいります。
更に、当社グループは2017年を初年度とする四ヵ年の新中期経営計画「第9次中期経営計画(2017年～2020年)」を策定いたしました。「第9次中期経営計画」では、長期的な視点に立った経営を重視し、長期ビジョンとして「グループ・ステートメント」を刷新するとともに、「目指す姿」を明確に規定いたしました。
[長期ビジョン]
○グループ・ステートメント
「Creator for the NEXT」
～エレクトロニクス業界を担う企業として、グループのネットワークを活かし、新しい価値をクリエイトする～
○目指す姿
・「製販が融合した他に類を見ないユニークな企業」
・「業界にとってなくてはならない特徴ある技術・製品を有する企業」
・「社員にとって働き甲斐があり、誇りに思える企業」
・「一致団結の強さと同時に自立能動的に動く組織」
こうした長期ビジョンのもと、「第9次中期経営計画」では、次の5つの“事業戦略”に基づく経営を推し進め、売上・利益の持続的な成長を図り、企業価値の向上を目指してまいります。
[事業戦略]
① 成長性重視の事業の再構築を推進
自動車、医療、インフラ、ロボット関連技術、航空宇宙など、成長が有望視される新市場の開発により成長性に基づいた事業再構築を推し進めてまいります。
② オリジナル製品開発の強化
従来と同様に、オリジナル製品(「Daitron」ブランド)の開発・拡充を図り、収益力の更なる強化を推し進めてまいります。
③ 海外ビジネス展開の強化
電子機器・部品関連を中心とした安定的な売上拡大、海外市場における顧客の拡大、当社グループの海外ネットワークを活かした多国間ビジネスの拡大などを推し進めてまいります。
④ マーケティング力と営業力の向上
国内外の販売ネットワークの更なる拡充を図るとともに、市場でのプレゼンス(存在価値)の向上を図ってまいります。
⑤ 生産部門の統合強化
当社グループの基幹工場として新たに立ち上げた「中部工場」への生産集約を早期に完了させ、生産と開発の中核拠点として強化を図ってまいります。

当社グループは前述の経営戦略に基づき、「製販融合路線」による“エレクトロニクス業界の技術立社”として独自の進化を図り、高成長及び高収益の実現を目指してまいります。

(2)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じて当社株券等の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社となる会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きも見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えていただいておりますステークホルダーとの信頼関係を築き、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれのある不適切な大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。

Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
この取組みは、下記2.の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるべく十分に検討されたものであります。したがいまして、この取組みは、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

1.企業価値向上に資する取組み
当社グループでは、「ダイトロン・スピリッツ」と称して、創業の精神、行動規範、経営理念を制定し、株主満足・顧客満足・仕入先満足・従業員満足の4つの視点を経営方針として定めると共に、法令遵守や社会貢献への取組みを企業の基本姿勢として提示しております。

<子会社との合併と社名変更について>
当社は、技術の進歩や高度化が加速する中で合従連衡や競争激化が進むエレクトロニクス業界の厳しい環境の中で成長するために、これまで以上に提案力を高め、付加価値の高いモノづくりを行い、収益性を一層高めていくことが必要不可欠であるとの認識から、2017年1月1日付にて、製造装置関連の国内製造子会社であるダイトロンテクノロジー株式会社、電子機器・部品関連の国内製造子会社であるダイトデンソー株式会社を吸収合併いたしました。また、このタイミングに合わせて、社名につきましても「ダイトロン株式会社」に変更し、従来から国内外にて展開しておりますプロダクトブランド名である「Daitron」(ダイトロン)との統一を行いました。新生・ダイトロン株式会社は、国内の主要な製造子会社2社の経営統合によってシナジー効果の最大化を図り、従来追求してきた「製販一体路線」の経営を更に進化させ、新たに、より高い付加価値の創造を目指す「製販融合路線」の経営を追求してまいります。

<中期経営計画について>
2017年を初年度とする「第9次中期経営計画(2017年～2020年)」を策定し、次の2つの経営指針「Creator for the NEXT」「製販融合路線」をそれぞれグループ・ステートメント及び中期経営計画スローガンとして定めております。

2.企業価値の源泉
当社グループは、3社統合効果の最大化を図り、製販融合路線による“エレクトロニクス業界の技術立社”として、市場ニーズを見極める「マーケティング力」と高付加価値なオリジナル製品を生み出す「開発・製造力」を併せ持った独自性を武器に、確かな業界でのプレゼンス(存在感)を発揮してまいります。
① 製販融合路線の経営
② 先見性とマーケティング力
③ 総合サポート機能
これらの強みを活かすことにより、顧客ニーズを的確に具現化し、付加価値とコスト競争力の高い商品・サービスの提供を可能にしております。

3.コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み
当社グループは、経済のグローバル化が進み企業を取り巻く経営環境が著しく変化する中、企業が持続的に発展し、「企業価値の最大化」を常に追求していくことが社会の健全な発展に寄与し、社会的責任を果たすものと考えております。そのために必要不可欠となる法令遵守はもとより、企業倫理、地球環境、社会貢献等を含んだ経営理念を制定しております。この経営理念を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要課題であると認識し、「第4 提出会社の状況」の「6 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの状況」に記載のとおりの施策を実施しております。

4.ステークホルダーからの信頼を得るための取組み
当社グループは、株主の皆様、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、コンプライアンス、リスク管理、環境・安全・品質の確保、社会貢献活動等CSR(企業の社会的責任)活動の更なる充実・強化に努めてまいります。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社としては、当社株券等に対する大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、当該大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えております。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉すると共に、当社の株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、2017年2月7日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の具体的内容を決定し、2017年3月30日開催の第65期定時株主総会にて、株主の皆様より承認、可決され、更新いたしました。なお、当社は、2014年3月28日開催の第62期定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「旧プラン」といいます。)を導入していたものであり、本プランは、旧プランの有効期間満了に伴い、これを更新したものです。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めると共に、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります(なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://www.daitron.co.jp/index.html)で公表している2017年2月7日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。

1.本プランの発動に係る手続
本プランの対象となる行為は、当社株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為(以下「大量買付行為」といいます。)が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のための一定の期間を確保した上で、必要に応じて、大量買付け者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行っていくための手続を定めております。

2.対抗措置の概要
本プランは、大量買付者に対して所定の手続に従うことを要請すると共に、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条項を付すことが予定されております。
また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

3.独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会は、3名以上5名以下の委員により構成され、委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通する者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。

4.情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、取締役会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。

Ⅳ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
当社取締役会は、本プランが、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

1.買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)等の要件等を完全に充足していること
2.企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
3.株主意思を重視するものであること
4.独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視
5.対抗措置に係る合理的な客観的要件の設定
6.当社から独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
7.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと