ダイト株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保します。同時に迅速・果断な意思決定により安定かつ活力ある経営を確立してまいります。その基盤となるコーポレートガバナンスについては次の基本的な考えに沿ってその充実に取り組んでまいります。
1)当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の平等性の確保に努めてまいります。
2)当社は、株主以外のステークホルダーの権利・立場を尊重し、それらのステークホルダーとの適切な協働を図り、健全な企業文化・企業風土の醸成に努めてまいります。
3)当社は、非財務情報を含む会社情報の開示を重要な責務であると認識し、ディスクロージャー・ポリシーを定め、株主をはじめとしたステークホルダーへ公正かつ適時・適切に開示し、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
4)当社は、取締役会が中心となり効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現します。それを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。
5)当社は、持続的成長および中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で積極的かつ建設的な対話を行ってまいります。

① 企業統治の体制
当社は、監査等委員会設置会社としております。取締役会は監査等委員でない取締役3名と、監査等委員である取締役4名の合計7名で構成しております。また、法令及び定款に基づく取締役会に加えて、経営の意思決定及び管理・監督の機能と業務執行の機能とを明確に区分するために、経営会議と執行役員制度を導入しております。
取締役会は、取締役7名で構成されており、定例取締役会を毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定を行っております。また、毎月1回、執行役員会を開催し、業務執行状況の報告を受け、職務執行状況の監督を行っております。
経営会議は、取締役3名、常勤の監査等委員1名をメンバーとし、原則として月1回開催しております。経営会議は、経営に関する重要事項を審議し、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況等について、審議、意思疎通を図ることを目的としております。
また、当社は2006年8月より、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行にあたっております。執行役員数は現在7名で、任期は1年であります。
監査等委員会は、4名(常勤1名、社外3名)で構成されており、毎月1回、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。監査等委員会においては、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、適宜経営に対して助言や提言を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

② 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、事業の発展において、健全な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備を積極的に推進していく方針であります。
当社は、内部統制システムの整備について、次のとおり取締役会において決議しており、同整備体制に基づき、業務の適正性を確保しております。

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「ダイト・コンプライアンス行動基準」を定めるとともに「コンプライアンス推進規程」を定め、管理本部長をコンプライアンス・オフィサーに任命し、コンプライアンス委員会を設け、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を敷いています。
さらに、コンプライアンス委員会事務局を管理本部とし、役職別の研修会や年2回開催される総合会議時には法令遵守・企業倫理遵守の啓蒙活動などの諸施策を推進する体制にあります。
また、内部通報システムを定め、コンプライアンスの実践に活用し、通報者の保護を図っています。併せて、「財務報告に係わる内部統制基本規程」を制定し、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性及び効率性の向上を評価した運用を行っています。さらに当社では反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として「反社会的勢力への予防・対応マニュアル」を制定し重要施策として取り組んでいます。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、情報の管理体制と情報の取扱いに関し「情報セキュリティ規程」「文書取扱規程」「企業機密管理規程」等の情報管理規定において、情報の保存・管理等に関する体制を定めており、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理についても、これらの規定に基づいて保存・管理等を行っています。
具体的には、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により、適切に管理しています。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「危機管理規程」を制定し、代表取締役を委員長とした危機管理委員会を設け、各本部長及び管理部門、内部監査室などが委員会のメンバーとなり、損失の危険の管理に関する検討体制を敷いています。
具体的には、万一発生する可能性のある天災や新型インフルエンザ等に備えた、全社的に対応する体制の整備を行い、各種リスクを定性、定量的に把握する体制の整備と人材の育成等を計画的に実行しています。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「取締役会規程」「業務組織規程」「職務権限規程」「稟議規程」その他の職務権限、意思決定ルールを定める社内規定により、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保しています。
具体的には、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限を定め、当社全体として取締役の職務執行の効率性を確保しています。また、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、役割と責任を明確にし、業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しています。

5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は「ダイト・コンプライアンス行動基準」の共有をはかるとともに、子会社においても現地の法令や各社の業態にあわせた推進をはかり、コーポレートガバナンスの充実に努めております。
また、当社は、「関係会社管理規程」を設け、管理本部長を責任者としてグループ会社において生ずる一定の重要事項は、当社の取締役会においても報告し、その承認を得るなど、適切に管理する体制を敷いています。
更に、当社及びグループ会社一体となった内部統制の維持・向上に努めるほか、グループ会社に対して当社の内部監査室による監査を計画的に実施して、その結果を取締役に報告する体制にあります。
当社より関係会社に対して、取締役あるいは監査役(いずれも非常勤を含む)を派遣し、関係会社との連携を強化し業務の適正を確保しています。

6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会への報告体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査等委員会事務局は、総務人事部が行い、監査業務については内部監査室が連携して行います。同室員は監査等委員会が指示した監査に関する業務については、監査等委員会及び監査等委員の指示命令に従うものとし、当社及び当社グループ会社の取締役等の指示命令権は及ばないものとしています。その人事については監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重することにしています。
7)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制並びにその報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「監査等委員会規程」を設け、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人から監査等委員会及び監査等委員に通知・報告する体制を定め、また、監査等委員会において委任を受けた監査等委員が経営会議その他の重要会議に出席するなどし、監査等委員会が実施する監査が実効的に行われる体制を確保しています。また、当該役職員が監査等委員会及び監査等委員に通知・報告を行ったことを理由として、その通知・報告者に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の役職員に周知徹底することとしています。

8)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用等に充てるため、毎期監査等委員会の決議に基づく予算を設けることとしております。また、監査等委員がその職務の執行上、弁護士、公認会計士等の専門家の意見、アドバイス等を得る必要があると判断し、依頼するなどで生じる費用または債務については、すみやかに当該費用または債務を処理することにしています。

③ リスク管理体制の整備の状況
当社では、内部監査の強化等により、社内各部門に内在するリスク要因を常に的確に把握しております。特に経営に重要な影響を及ぼすようなリスクに関しては、速やかに取締役会等で審議し、関連部門の協力を得て、リスク回避・リスク低減のための迅速かつ最適な措置を実施しております。また、役員及び全従業員に「コンプライアンス・ハンドブック」を配布し、法令遵守・企業倫理遵守の徹底を図るとともに、内部通報制度を設け、不祥事の未然防止に努めております。社外的には、顧問弁護士等とは適宜連携を図り、発生する事案に対しては、助言及び指導を受けております。

④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査等委員である堀 仁志氏、山本一三氏及び西能 淳氏の間で会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額であります。

⑤ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、内部監査室長1名を含む3名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は年度監査計画に基づき、定期的に社内全部門の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、改善要請のあった事項については、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。
監査等委員は経営会議への出席のほか、必要に応じて社内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。
監査等委員会と内部監査室は、日頃から情報共有を行い、連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、監査等委員会は会計監査人と四半期ごとに意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。
監査等委員会は、内部統制部門から内部統制システムの整備状況について随時報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。また、社外監査等委員である堀仁志は公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

⑥ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役である堀仁志は、当社株式16,445株を保有しておりますが、当社との間にその他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、堀税理士法人代表社員及び日医工株式会社の社外監査役でありますが、当社と堀税理士法人との間には特別な利害関係はありません。なお、当社と日医工株式会社との間には営業取引があります。
社外取締役である山本一三は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、山本一三法律事務所の代表及び株式会社リッチェルの社外監査役でありますが、当社と山本一三法律事務所及び株式会社リッチェルとの間には特別な利害関係はありません。
社外取締役である西能淳は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、特定医療法人五省会の理事長でありますが、当社と特定医療法人五省会との間には特別な利害関係はありません。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を選任しております。社外取締役に関して、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考としており、原則として当社と利害関係のない人物を選任することにより、独立性の高い立場から、保有する専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言や、内部統制システムの構築に際しての助言・提言を行う機能を有しております。
社外取締役については、能力や経験、識見及び当社において果たすべき機能・役割に照らして必要な人材が確保されていると考えております。
社外取締役である監査等委員は、内部監査室と日頃から情報共有を行い、連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、会計監査人と四半期ごとに意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。

⑦ 会計監査の状況
当社の第76期において会計監査業務を執行した公認会計士は、佐々木雅広氏、安藤眞弘氏であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他7名であります。

⑧ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。)	110,560	82,680	-	27,880	-	4
取締役(監査等委員) (うち社外取締役)	36,450 (18,300)	34,050 (16,500)	-	2,400 (1,800)	-	4 (3)

(注)1.当事業年度末日における取締役(監査等委員を除く。)は3名、取締役(監査等委員)は4名(うち社外取締役は3名)であります。
2.取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2015年8月25日開催の第73回定時株主総会において年額4億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年8月25日開催の第73回定時株主総会において年額7千万円以内と決議いただいております。

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等については、取締役の報酬は、固定額の基本報酬と事業年度業績評価により算出する業績報酬並びに株式取得報酬で構成し、これを月額報酬と年次賞与に区分して支給いたします。
月額報酬は、役職に応じた定額とし、年次賞与(業務執行取締役のみ)は営業利益等に連動し、役職に応じた一定の割合を乗じた金額として決定しております。
株式取得報酬は、当該報酬総額を12等分した額を月額報酬に加算して支給し、所得税等の控除を考慮した一定額を毎月「ダイト役員持株会」に拠出して当社の株式を取得いたします。
取締役の報酬については、当社が定める取締役報酬規程に基づき、監査等委員会が監査等委員以外の取締役報酬案を策定し、取締役会に答申いたします。
取締役会は、当該報酬案を検討の上、監査等委員会の答申を尊重し、審議・決定いたします。
監査等委員会においては、社外取締役を議長として代表取締役その他の業務執行取締役の報酬等が、それぞれの職責・業績にふさわしい水準になっているかなどの観点から検討・評価を実施し、監査等委員以外の取締役報酬案が妥当であると判断し取締役会に答申いたします。
⑨ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 51銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,874,655千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
武田薬品工業㈱	61,100	348,697	取引関係の維持・強化
日医工㈱	207,300	334,996	取引関係の維持・強化
科研製薬㈱	41,500	264,770	取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス㈱	46,800	219,960	取引関係の維持・強化
小野薬品工業㈱	80,000	184,160	取引関係の維持・強化
トヨタ自動車㈱	26,286	155,928	営業関係の維持・強化
第一三共㈱	54,500	132,353	取引関係の維持・強化
日本ケミファ㈱	23,200	120,176	取引関係の維持・強化
沢井製薬㈱	19,200	115,008	取引関係の維持・強化
富山第一銀行㈱	181,037	91,242	取引関係の維持・強化
理研ビタミン㈱	19,600	86,534	取引関係の維持・強化
日本化薬㈱	42,000	64,596	取引関係の維持・強化
扶桑薬品工業㈱	22,500	62,010	取引関係の維持・強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	35,905	58,417	取引関係の維持・強化
東和薬品㈱	10,100	53,328	取引関係の維持・強化
㈱三菱ケミカルホールディングス	59,000	49,471	取引関係の維持・強化
㈱北國銀行	110,000	42,460	取引関係の維持・強化
あすか製薬㈱	20,000	34,940	取引関係の維持・強化
キョーリン製薬ホールディングス㈱	10,000	22,810	取引関係の維持・強化
デンカ㈱	40,557	22,590	取引関係の維持・強化
小林製薬㈱	3,400	22,202	取引関係の維持・強化
田辺三菱製薬㈱	9,000	22,167	取引関係の維持・強化
㈱日清製粉グループ本社	12,100	22,130	取引関係の維持・強化
朝日印刷㈱	6,862	18,095	取引関係の維持・強化
㈱福井銀行	65,000	17,680	取引関係の維持・強化
日清食品ホールディングス㈱	2,000	13,980	取引関係の維持・強化
㈱中京医薬品	41,065	11,744	取引関係の維持・強化
明治ホールディングス㈱	1,000	9,060	取引関係の維持・強化
持田製薬㈱	1,048	8,205	取引関係の維持・強化
富士フイルムホールディングス㈱	1,300	5,249	取引関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
日医工㈱	207,300	346,398	取引関係の維持・強化
武田薬品工業㈱	61,100	272,017	取引関係の維持・強化
科研製薬㈱	41,500	250,245	取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス㈱	46,800	245,232	取引関係の維持・強化
小野薬品工業㈱	80,000	215,960	取引関係の維持・強化
第一三共㈱	54,500	190,477	取引関係の維持・強化
トヨタ自動車㈱	26,286	181,925	営業関係の維持・強化
日本ケミファ㈱	23,200	106,140	取引関係の維持・強化
沢井製薬㈱	19,200	91,872	取引関係の維持・強化
富山第一銀行㈱	181,037	88,346	取引関係の維持・強化
理研ビタミン㈱	19,600	84,672	取引関係の維持・強化
東和薬品㈱	10,100	68,882	取引関係の維持・強化
扶桑薬品工業㈱	22,500	65,452	取引関係の維持・強化
㈱三菱ケミカルホールディングス	59,000	59,472	取引関係の維持・強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	35,905	55,473	取引関係の維持・強化
日本化薬㈱	42,000	50,232	取引関係の維持・強化
㈱北國銀行	11,000	47,465	取引関係の維持・強化
小林製薬㈱	3,400	32,674	取引関係の維持・強化
デンカ㈱	8,111	32,403	取引関係の維持・強化
㈱日清製粉グループ本社	12,100	27,830	取引関係の維持・強化
あすか製薬㈱	20,000	25,660	取引関係の維持・強化
キョーリン製薬ホールディングス㈱	10,000	22,700	取引関係の維持・強化
田辺三菱製薬㈱	9,000	17,550	取引関係の維持・強化
朝日印刷㈱	13,724	16,551	取引関係の維持・強化
日清食品ホールディングス㈱	2,000	16,200	取引関係の維持・強化
㈱福井銀行	6,500	14,612	取引関係の維持・強化
㈱中京医薬品	41,065	11,990	取引関係の維持・強化
明治ホールディングス㈱	1,000	9,270	取引関係の維持・強化
持田製薬㈱	1,048	8,111	取引関係の維持・強化
富士フイルムホールディングス㈱	1,300	5,436	取引関係の維持・強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑪ 取締役の定数
当連結会計年度末において、当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、また当社の監査等委員である取締役は5名以内と定款に定めております。

⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。