ダイドーグループホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年1月期)

① 企業統治の体制
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の透明性と効率性を高めることによりお客様、従業員、お取引先様、地域社会、株主の皆様など、当社を巡るステークホルダーとの円滑な関係を構築し、企業価値の増大に努めることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
・企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。取締役会は、定例取締役会を月1回開催するほか、必要あるときは臨時取締役会を開催し、業務執行に関する重要事項を協議・決定するとともに、グループ各社の職務の執行を監督しております。取締役7名中2名が社外取締役(2015年4月17日現在)であり、独立的立場から経営への助言、監督の機能を担っております。
また、常勤取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を定期的に開催し、重要な事項についての審議を行い、社長及び取締役会の迅速な意思決定をサポートする体制をとっております。
監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役3名(2015年4月17日現在)で構成されており、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席するほか、グループ内各組織の責任者から状況を聴取し、取締役の職務執行状況を監視しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由
当社の取扱商品は清涼飲料という消費者の日常生活に極めて密着したものであり、特に、消費者からの信頼は経営上の最重要事項であります。このため、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化及びそれぞれの組織機能における効率化を図ることにより、消費者の声をより身近に聴き、経営に反映させることができる会社形態をとっております。
また、社外取締役2名、社外監査役3名を選任し、独立的な立場から当社の業務執行状況を監督、牽制する体制とすることで、企業としての透明性を高めることができると判断し、現状の体制を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
当企業グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」というグループ理念に則り、ステークホルダーの皆様の声を経営に生かし、豊かで元気な社会づくりに貢献するため、ダイナミックにチャレンジを続けることをプロミスとして掲げております。
グループ理念を具体化し、企業としての社会的責任を果たすことを目的として、1.法令・定款等の遵守、2.財務報告の信頼性、3.資産の保全、4.業務の有効性・効率性を実現するための内部統制システムを整備することを基本的な考え方としております。
具体的には、人事総務部 法務グループが法令及び社会的倫理規範の遵守(コンプライアンス)に関する内部統制の整備及び監督の実施に向け、その他必要な体制の整備を推進しております。
また、内部通報制度「ダイドー・コンプラホットライン」を設置し、企業グループ内の役職員や外部者が直接、不利益を受けることなく情報を伝達できる体制を構築しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクの評価・分析に関する体制や手続きを定めた、「リスク管理基本規程」を制定しております。このリスク管理基本規程に基づき、代表取締役社長を委員長とする、「リスク管理委員会」を設置し、常設委員会として定期開催を行っております。また、監査部による内部監査及び各業務部門がリスク管理の状況を自主点検し、その結果への対策を「リスク管理委員会」にて協議検討するなど、様々なリスクに対し適切に対応できる体制としております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、社長直轄組織である監査部(4名)が主に社内各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているかを監査しております。
監査役は、全員が取締役会に出席し、常勤監査役は経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務執行状況を監視しております。さらにグループ内各組織の責任者からの聴取により状況把握するほか、監査部や会計監査人とも連携して会社業務の執行状況をチェックしております。
また、当社では監査役の職務を補助する専属の使用人を1名配置し、この専属使用人には、会社の業務を検証できる能力と知識を有する人材を登用し、監査役の職務を補佐しております。この監査役の職務を補佐する使用人には、会社の業務執行に係る職務を兼務させず、取締役からの独立性を確保しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役江崎悦朗氏は、江崎グリコ株式会社の取締役専務執行役員であり、食品業界における豊富な経験と見識をもとに、独立した立場から当社経営全般に助言をいただくことで、取締役会の機能をさらに強化できるものと判断し選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役森 真二氏は、弁護士であり、法務面における豊富な経験と専門知識をもとに、独立した立場から当社経営監督に助言をいただくことで、取締役会の機能をさらに強化できるものと判断し選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役吉田太三氏及び松本 博氏は税理士であり、経営監視機能における税務面での専門性を特に重視して選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役加藤幸江氏は弁護士であり、経営監視機能における法務面での専門性を特に重視して選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。
なお社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、「5役員の状況」に記載のとおりでありますが、保有株式数に重要性はありません。
社外監査役は、毎月の取締役会はもとより、他の重要な会議へも必要に応じて出席しているほか、定期的に開催される監査役会において情報交換や重要な書類の閲覧を通して、業務活動全般に亘り監査を実施しております。また、社外監査役は、弁護士や税理士という客観的且つ専門的見地から取締役会等にて発言を行うなど、取締役の業務執行に対する監視機能を有しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	316	179	-	22	115	7
監査役 (社外監査役を除く。)	16	15	-	0	0	1
社外役員	20	20	-	-	-	6

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)				報酬等の 総額 (百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
髙松 富博	取締役	提出会社	30	-	-	108	138

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。
監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会において決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
32銘柄 2,572百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東洋製罐㈱	132,000	262	取引関係の維持・強化のため
富士電機㈱	280,541	142	取引関係の維持・強化のため
㈱りそなホールディングス	248,755	141	取引関係の維持・強化のため
京浜急行電鉄㈱	150,000	130	取引関係の維持・強化のため
三菱食品㈱	50,000	127	取引関係の維持・強化のため
三菱マテリアル㈱	149,000	56	取引関係の維持・強化のため
ホッカンホールディングス㈱	100,000	36	取引関係の維持・強化のため
㈱CFSコーポレーション	41,616	19	取引関係の維持・強化のため
㈱ダイナムジャパンホールディングス	26,839	12	取引関係の維持・強化のため
㈱T&Dホールディングス	8,800	12	取引関係の維持・強化のため
㈱ファミリーマート	1,966	9	取引関係の維持・強化のため
㈱レデイ薬局	14,370	8	取引関係の維持・強化のため
ヤマエ久野㈱	6,517	6	取引関係の維持・強化のため
日本電信電話㈱	1,000	5	取引関係の維持・強化のため
㈱近鉄百貨店	10,000	3	取引関係の維持・強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	300	2	取引関係の維持・強化のため
㈱中京医薬品	5,749	1	取引関係の維持・強化のため
㈱トーカン	597	1	取引関係の維持・強化のため
㈱ポプラ	2,155	1	取引関係の維持・強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱西武ホールディングス	544,000	1,540	取引関係の維持・強化のため
東洋製罐グループホールディングス㈱	132,000	183	取引関係の維持・強化のため
㈱りそなホールディングス	248,755	143	取引関係の維持・強化のため
京浜急行電鉄㈱	150,000	132	取引関係の維持・強化のため
富士電機㈱	280,541	131	取引関係の維持・強化のため
三菱食品㈱	50,000	127	取引関係の維持・強化のため
三菱マテリアル㈱	149,000	56	取引関係の維持・強化のため
㈱CFSコーポレーション	44,304	31	取引関係の維持・強化のため
ホッカンホールディングス㈱	100,000	28	取引関係の維持・強化のため
㈱T&Dホールディングス	8,800	11	取引関係の維持・強化のため
㈱ファミリーマート	2,255	11	取引関係の維持・強化のため
㈱レデイ薬局	15,667	8	取引関係の維持・強化のため
ヤマエ久野㈱	6,943	6	取引関係の維持・強化のため
㈱ダイナムジャパンホールディングス	29,678	6	取引関係の維持・強化のため
日本電信電話㈱	1,000	6	取引関係の維持・強化のため
㈱近鉄百貨店	10,000	3	取引関係の維持・強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	300	2	取引関係の維持・強化のため
㈱中京医薬品	5,749	1	取引関係の維持・強化のため
㈱ポプラ	2,369	1	取引関係の維持・強化のため
㈱トーカン	660	1	取引関係の維持・強化のため

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	3	4	0	-	1

⑥ 会計監査の状況
会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
・会計監査業務を執行した公認会計士
北山久恵、小幡琢哉の2名
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、その他 6名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年7月20日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。