ダイドーグループホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2017年1月期)

当社グループは、新たなグループ理念・グループビジョンのもと、2018年度を最終年度とする中期経営計画「Challenge the Next Stage」を推進し、「既存事業成長へのチャレンジ」「商品力強化へのチャレンジ」「海外展開へのチャレンジ」「新たな事業基盤確立へのチャレンジ」の4つのテーマに取り組んでおります。
飲料業界を取り巻く収益環境は、依然として厳しい状況が続いており、中長期的な企業価値向上のためには、時代の変化に対応した収益構造へと変革していくことが求められる状況となっております。
今後につきましては、持株会社体制への移行を将来の飛躍的成長への第一歩と位置付け、次代に向けた企業価値創造へのチャレンジを続けてまいります。
(1) 既存事業成長へのチャレンジ
当社は、全国広範囲にわたり保有する約28万台の自販機を主要販路として、収益性の高いコーヒー飲料を主力商品とする独自のビジネスモデルにより、安定的なキャッシュ・フローを維持してまいりました。
しかしながら、近年は自販機市場全体の総台数がほぼ横ばいで推移する一方で、コンビニエンスストアの店舗数は増加が続いていることや、自販機における低価格販売も依然として散見されることなど、自販機ビジネスを取り巻く環境は厳しい状況が続いております。
このような状況に対応し、今後とも、キャッシュ・フローの継続的拡大を図るためには、既存の枠組みを越えて自販機ビジネスモデルを革新し、社会のインフラとして、新たな価値を創造していくことが求められております。
今後につきましては、自販機使用年数の長期化などによる環境面への配慮をすすめながら自販機チャネルにかかる固定費構造の抜本的改革へチャレンジするとともに、“お客様と自販機の新たな関わり方”を創造すべく「攻めのIoT投資」を実行し、自販機を活用したプラットフォームビジネスへチャレンジすることにより、当社グループの大きな資産である自販機価値の最大化を図ってまいります。
(2) 商品力強化へのチャレンジ
缶コーヒーユーザーが求める「豊かで複雑な味わい」を追求するために厳選したコーヒー豆とこだわりのブレンド技術を駆使して開発した「ダイドーブレンド」は、あくまでコーヒー本来の味わいを追求し、「無香料の缶コーヒー」であることにこだわり続けております。「ダイドーブレンド」のブランド価値と長年にわたるお客様からの支持が当社の安定的なキャッシュ・フローの源泉となっております。
しかしながら、近年はコンビニエンスストアにおけるカウンターコーヒーの普及や競争力の高いプライベートブランドなどの新たな競合が出現しており、コーヒー全体の消費量は増加傾向にあるものの、飲用シーンの多様化が進行しております。また、業界各社からは、容器や中身の刷新をはじめとした、新たな付加価値を備えた多様な商品が相次いで発売されております。
このような市場環境の変化に対応していくためには、従来の枠組みを越えたイノベーティブな新商品の開発や自販機ロケーションごとの特性に応じた商品ラインアップの実現により、お客様にとって魅力ある商品・自販機を提供し、幅広い顧客層を獲得していくことが、さらに重要な課題となっております。
今後につきましては、「ダイドーブレンド」ブランドのさらなる強化を図るとともに、将来の缶コーヒー消費のボリュームゾーンとなる若年層の支持を獲得できる商品や特定保健食品・機能性表示食品などの健康志向に対応した付加価値の高いイノベーション商品の開発にもチャレンジしてまいります。
(3) 海外展開へのチャレンジ
当社グループは、海外における本格的な事業展開を図ることを中期的な成長戦略に掲げ、2015年12月に、マレーシアのMamee Double Decker(M)Sdn.Bhd.の飲料事業部門への資本参加に伴う株式取得を完了したほか、2016年2月にはトルコ共和国のYildiz Holding A.Ş.の飲料事業会社の株式取得を完了し、イスラム圏における新たな戦略拠点を獲得いたしました。また、ロシア・モスクワ市における自販機設置を引き続き推進し、当社の強みである「自販機ビジネスモデル」の横展開を図ることにより、新たなビジネスチャンスの創出にチャレンジしております。
しかしながら、海外における事業展開には、各国の法令・制度、政治・経済・社会情勢、文化・宗教・商習慣の違いや為替レートの変動等をはじめとした様々なリスクが存在します。
今後につきましては、海外飲料事業の重要性の高まりに対応すべく、持株会社が海外飲料子会社を直接統括する体制とし、経営管理体制・リスク管理体制の整備につとめるとともに、国内飲料事業とのシナジーを発揮させることにより、CIS圏、イスラム圏、中華圏を中心とした海外展開を加速し、トップラインの飛躍的成長にチャレンジしてまいります。
(4) 新たな事業基盤確立へのチャレンジ
当社はこれまで、全国広範囲にわたり保有する約28万台の自販機網を主要販路とした独自のビジネスモデルによる安定したキャッシュ・フローにより、強固な財務基盤を構築してまいりました。
しかしながら、近年、飲料業界の市場環境は大きく変化し、今後さらに進展する少子高齢化の影響により、日本国内の飲料市場は大きな成長を見込めない状況となっております。
こうした事業環境の大きな変化に対応し、グループとしての持続的な利益成長・資本効率向上を実現していくためには、既存事業によるキャッシュ・フローの継続的拡大へのチャレンジに加えて、これまで積み上げてきた内部留保を有効活用し、ヘルスケア領域などの収益性・成長性の高い新たな事業領域を獲得していくことも重要な課題となっております。
今後につきましては、持株会社にM&A戦略に機動的に対応できる組織体制を整備し、グループ理念の方向性や新規顧客層の獲得を意識した新たな事業領域への参入可能性をさらに調査・検討し、積極的にチャレンジしてまいります。
株式会社の支配に関する基本方針
Ⅰ.基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、地域社会、お取引先様、従業員など当社を巡るステークホルダーとの共存共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。
もっとも、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、また会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきであることから、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値ひいては株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの間の関係を損ねるおそれをもたらすものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。
当社は、このような大規模買付行為や買付提案を行い、当社の企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益に反する重大な悪影響を与えるおそれをもたらす行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。
Ⅱ.基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
1.コーポレート・ガバナンスの継続的改善に向けた取組み
当社グループのコア事業である国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した製品を取り扱っており、部門売上高の約85%は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者にすべて委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、全国に約28万台を保有する自動販売機は当社グループの従業員と共栄会(当社商品を取り扱う自販機運営事業者)により管理しております。
このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と社会と共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスの継続的な改善に取組んでおります。
2.中期経営計画を通じた企業価値向上への取組み
当社グループは、新たなグループ理念・グループビジョンのもと、2018年度を最終年度とする中期経営計画「Challenge the Next Stage」を推進しております。「既存事業成長へのチャレンジ」「商品力強化へのチャレンジ」「海外展開へのチャレンジ」「新たな事業基盤確立へのチャレンジ」の4つのテーマに取組み、2018年度には売上高を2,000億円へ、営業利益率を4%に引き上げることを目標としております。その戦略の現状と見通しについては、第一部[企業情報] 第2[事業の状況] 3[対処すべき課題]に記載のとおりです。
Ⅲ.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年1月15日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を導入し、直近では2017年4月14日開催の第42回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続(以下「本プラン」といいます。)しております。
その概要は以下のとおりです。
1.本プラン導入の目的
本プランは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下、「大規模買付者」といいます。)について、①実行前に大規模買付者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示並びに必要に応じて大規模買付者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報及び時間を提供し、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としております。
2.大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものであります。
3.大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明や、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合など、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると当社取締役会が判断したときには、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るために、必要かつ相当な範囲で、例外的に新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、当社取締役会は、独立委員会による対抗措置発動の勧告を経て、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
4.株主・投資家の皆様に与える影響等
大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、本プランの導入は株主及び投資家の皆様の共同の利益に資するものであると考えます。
また、当社取締役会が企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動した際にも、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
5.本プランの有効期間等
本プランの有効期間は、2020年4月に開催予定の定時株主総会終結時までの3年間としております。
ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会にて本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議の時点をもって本プランは廃止されるものとします。
Ⅳ.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、以下の諸点より、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
本プランは、イ.経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める要件を充足し、2008年6月30日に発表した企業価値研究会の報告書の内容も踏まえていること ロ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること ハ.株主の意思を反映するものであること ニ.当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものであること ホ.発動のための合理的な客観的要件を設定していること ヘ.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。