ダイニック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

当社における、企業統治の体制は、「監査役会設置型」を採用しており、当連結会計年度末(2018年3月31日)現在、監査役は5名以内とする旨定款に定めております。
提出日現在11名の取締役(内、1名は社外取締役)で構成される取締役会により監督等が行われております。決議された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、月1回の定例及び必要の都度開催する取締役会の他に、月2回開催の「経営会議」及び月1回開催の「グループ経営会議」を設けております。社外監査役を含む監査役会は取締役会の他、分担して「経営会議」「グループ経営会議」に出席し、経営の監査を行っております。監査役会は、月1回以上の頻度で開催しております。
当社のリスク管理体制は、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会から成っております。
損失の危険を管理するため、取締役社長を長とするリスク管理委員会を設け、半期に1回グループのリスクの洗い出しを行い、評価を行うと共に、情報を共有しリスクの早期発見、回避・抑制を図っております。当該委員会には、監査役が出席しております。
コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長を長とするコンプライアンス委員会を設け、半期に1回の定例及び必要な都度開催し、コンプライアンスの徹底を図ると同時にリスク・コンプライアンス情報に関する対応を行っております。当該委員会には、監査役が出席しております。それを補完するため、「ダイニック・ホットライン」(内部通報制度)を運用し、コンプライアンスに反する事項の早期把握に努めております。「ダイニック・ホットライン」の利用状況は、全てコンプライアンス委員会に報告されております。なお、当該ホットラインは、通報者を保護するため、通報方法として社内窓口への通報に加え、顧問弁護士を通じた通報も受付ける体制となっております。
リスク管理委員会、コンプライアンス委員会の内容は取締役会に報告されております。
また、内部統制の整備・運用を確実なものとするため、内部監査を所管する取締役社長直轄の業務監査室を設置しております。業務監査室は内部統制の有効性を担保するため、全社的な内部統制の評価並びに業務プロセスに係る内部統制、ITの利用に係る内部統制等の独立的評価を実施し、不備への対応、不備の是正を指示するとともに、金融商品取引法の定める内部統制報告書(案)を作成しております。開示すべき重要な不備が発見された場合は監査役も出席する取締役会、経営会議、会計監査人に報告するものとしております。
提出日現在、当社と4名の監査役並びに、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)とは、会社法第425条第1項に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。

業務の適正を確保するための体制についての決議内容

当社は2015年12月9日開催の取締役会において、次のとおり内部統制システム構築に関し決議しております。

ⅰ.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
事業活動における企業倫理・法令・社内規程等の遵守を確保するため、「コンプライアンス宣言」を定め、コンプライアンス担当取締役を置き、当該取締役はコンプライアンス推進部署からの補佐や、コンプライアンス委員会の諮問等を受け、コンプライアンスを推進し統括管理する。
当社グループにおいて展開している、コンプライアンス行動指針に従い、反社会的勢力による不当要求に対して、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係を排除し、その他一切の関係を持たない。
ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は文書にて記録し、重要な書類は10年保存とする。文書の保存期間及び管理に関する体制は法令に従うとともに社内規程に定める。
「情報セキュリティ基準規程」を制定し、責任体制を明確化するとともに、情報漏洩・改ざん及びコンピュータネットワークの破壊や不正使用などが発生しないよう、適切な保護対策を実施する。

ⅲ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。具体的な活動を補佐するため、筆頭常務取締役を委員長とするリスク管理運営委員会を設け、教育、リスク対応に係る全社調整、リスク情報のグループ共有等を行う。併せて、半期ごとに各部門からリスクの報告を受け、定期的なリスク評価の見直しを行い、リスク管理委員会に報告する。
当社並びに国内の一部グループ会社で使用している基幹ITシステムに、アウトソーシングによるバックアップ体制を構築し、災害発生時の停止時間短縮を実現する。
ⅳ.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し会社財産の保全及び経営効率性の向上を図るため、内部監査を所管する「業務監査室」を置く。
月1回の定例及び必要な都度開催される取締役会の他、月2回取締役社長、担当役員及び各部門責任者で構成する「経営会議」と、月1回取締役社長、担当役員及び国内各グループ会社経営者で構成する「グループ経営会議」を開催する。
ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ会社の経営について、その自主運営を尊重しながら、国内は月1回、海外は年1回の定例及び必要な都度開催される「グループ経営会議」を通じ、事業内容の定期的報告、重要案件の協議等を行い、各社の連携体制を強固なものとする。
当社グループとしてコンプライアンスの徹底を図りながら、それを補完するため公益通報者保護法に則った「ダイニック・ホットライン」(内部通報制度)を運用し、コンプライアンスに反する事項の把握、早期是正を図る体制をとる。コンプライアンス担当取締役又は使用人は、監査役会に定期的にその業務の状況を報告する。
ⅵ.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役(又は監査役会)には、つぎに掲げる事項を報告するものとする。
(a) 経営会議に附議、報告される案件の概要
(b) 内部統制に係る部門の活動概況
(c) 重要な会計方針・会計基準及びその変更
(d) 業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
(e) 内部通報制度の運用及び通報の内容
(f) 監査役会がその職務を遂行するために必要と判断し、当社及び子会社の取締役又は使用人に求めた事項
監査役会への報告は、常勤監査役への報告をもって行う。監査役会は報告者が報告をした事をもって不利な取り扱いを受けない様、留意する。
又、監査役会は決議により、取締役及び使用人から報告を受ける監査役を決定している。
ⅶ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は会計監査人、取締役社長、本社管理部門とも定期的及び必要に応じて会合を開催し、意見交換の機会を持つ。又、監査役は「経営会議」及び「グループ経営会議」他の重要な会議に出席する。
監査役が職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、当社所定の手続きに従って支弁する。
ⅷ.監査役の職務を補助する使用人に関する体制
(a) 当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。
(b) 当該使用人の指揮命令権は監査役に有るものとする。
(c) 当該使用人の任命、評価・異動等については監査役会の同意を得るものとする。

ⅸ.財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法第24条の4の4に規定される「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」を適正に行うため、取締役社長直轄の業務監査室が、内部統制活動の整備・運用状況を監査し、取締役社長に報告する。

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当第155期における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

ⅰ.コンプライアンス
当社は、企業倫理・法令・社内規程等の遵守を確保するため「コンプライアンス宣言」を定め、ダイニック手帳に掲載することにより、周知を図っております。又、リスク・コンプライアンス情報を早期に把握し、迅速な対応を行うため「ダイニック・ホットライン」(内部通報制度)を設けており、当期の利用状況は、12件でありました。
取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を開催し、コンプライアンスに係る事項を把握すると共に、必要な指示を行っています。当期においては、定例コンプライアンス委員会を2回開催いたしました。
ⅱ.損失の危険の管理
取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を当期2回開催いたしました。当委員会には、当社の各部門、並びに国内外のグループ会社から、それぞれが晒されているリスクの棚卸を行いその内容を報告しております。又、具体的な活動を補佐するため、筆頭常務取締役を委員長とするリスク管理運営委員会を当期6回開催いたしました。
本社の基幹ITシステムでは、災害発生時のバックアップ体制の運用確認のため、実地訓練を当期1回実施いたしました。
ⅲ. 取締役会による監督等
当社の取締役会は、社外取締役1名を含む取締役11名の体制で定例取締役会及び臨時取締役会を開催し、法令又は定款その他社内規程に定められた事項を決議するとともに、取締役の職務執行等に関する法令及び定款等への適合性、並びに合理的な経営判断に基づく業務執行の妥当性について監督を行いました。取締役会は、定例・臨時を合わせて当期15回開催いたしました。
取締役社長、担当役員及び各部門責任者で構成する「経営会議」を当期24回開催いたしました。他に、国内グループ経営会議を当期9回、海外グループ経営会議を当期1回開催いたしました。
ⅳ. 監査役による監査等
常勤監査役及び社外監査役は、分担して取締役会、経営会議、グループ経営会議、他重要な会議に出席し、取締役等の業務執行の状況、財産状態の調査及び経営の適法性監査を実施いたしました。会計監査人、取締役社長、本社管理部門、業務監査室と定期的及び必要に応じて会合を開催し、意見交換を行いました。監査役会は、当期15回開催いたしました。


当社の内部統制システムの整備の状況は、次の模式図に従ったものとなっております。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査及び監査役監査に当たって、監査役会は、2名の社外監査役、2名の監査役(常勤)で構成され、社外監査役は金融機関等における長年の経験と財務等に関する豊富な見識を持ち、監査役(常勤)は、それぞれ開発、技術、税務、会計、内部統制に関する十分な経歴を持っております。また、内部監査を司る業務監査室の人員は、財務・会計・販売・製造等の当社各部門の経験者を擁しております。
監査役は会計監査人とも定期的及び必要に応じて会合を開催し、財務情報等の意見交換の機会を持ち、財務情報の作成を担当している経理部門とは定期的に関係会社を含む財務内容について情報交換をしております。コンプライアンスに係る情報については定期的に担当取締役より報告を受けており、また業務監査室とは、定期的及び必要に応じて連携をとっております。
また、業務監査室は会計監査人、監査役会と定期的及び必要に応じて会合を開催し、内部統制評価等の意見交換、報告の機会を持っております。なお、業務監査室は8名で構成されております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社には1名の社外取締役がおります。当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する取締役会に対し、監査を行う4名の監査役のうち2名を社外監査役、また、取締役のうち1名を社外取締役として招聘し、全ての取締役会に出席することで外部からの客観的・中立的な経営監視機能が十分に発揮されているため、現状の体制としております。
社外取締役1名並びに、社外監査役2名は一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断している独立役員であります。

当社は、社外取締役、社外監査役の選任に関して独立性に係る特段の定めを設けておりませんが、選任に当たって、会社または会社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係に該当する事項のないこと、提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がないことを勘案し、他社における長年の経験と豊富な見識を当社の経営に活かし、公正中立な立場から当社の監査を行うことが期待され、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。
社外取締役の辻正次は、神戸国際大学経済学部教授、大阪大学名誉教授を兼務しておりますが、当社と同大学の間には特別な関係はないものと判断しております。同社外取締役は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員に選任しております。
社外監査役の大場將弘は、重要な兼職先に該当する事項はありません。同社外監査役は過去において、株式会社三井住友銀行(旧株式会社日本相互銀行)の常務取締役兼常務執行役員、さくらファイナンスサービス株式会社、ディーエムセンター株式会社の代表取締役社長、オリエンタルモーター株式会社の非常勤監査役、東京中小企業投資育成株式会社の非常勤取締役であったことがありますが、当社と各社の間には特別な関係はないものと判断しております。同社外監査役は、当社の取引先金融機関の出身者ですが、既に退職後相当の期間が経過し、出身会社の意向に影響される立場には無く、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員に選任しております。
社外監査役の角倉英司は過去において、みずほ信託銀行株式会社(旧安田信託銀行株式会社)の常務執行役員であったことがあり、当社と同行の間では資金の借入取引があります。その他、当社と同社外監査役の間には、特記すべき利害関係はありません。また、現在においてみずほトラスト保証株式会社の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社と同社の間には特別な関係はないものと判断しております。同社外監査役は、当社の取引先金融機関の出身者ですが、既に退職後相当の期間が経過し、出身会社の意向に影響される立場には無く、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員に選任しております。
2018年3月末時点で、社外監査役の大場將弘は、当社株式1,800株、角倉英司は当社株式2,400株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
社外監査役は、監査役(常勤)と意思疎通を十分に図って連携し、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。2名の社外監査役を含む監査役による監査に加え、取締役会の他、「経営会議」「グループ経営会議」に監査役が出席し、経営の監視機能を備えた体制をとっております。
社外監査役は会計監査人とも定期的及び必要に応じて会合を開催し、内部統制・財務情報等の意見交換の機会を持ち、財務情報の作成を担当している経理部門とは定期的に関係会社を含む財務内容について情報交換をしております。コンプライアンスに係る情報については定期的に担当取締役より報告を受けており、また内部統制評価を主管する業務監査室とは、定期的及び必要に応じて連携をとっております。

④ 役員の報酬等

ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	262,530	225,630	―	36,900	10
監査役 (社外監査役を除く。)	22,100	20,400	―	1,700	2
社外役員	14,300	13,200	―	1,100	3

イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ウ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、定款に報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(報酬等という)は、株主総会の決議によって定めるとしており、2006年6月29日開催の第143期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額350百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額を年額52百万円以内と決議いただいております。

⑤ 株式の保有状況

ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	51	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	8,476,247	千円

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ヤクルト本社	345,118	2,132,831	取引関係の維持
㈱良品計画	40,900	997,551	同上
コクヨ㈱	412,898	592,508	同上
㈱キングジム	518,400	451,526	同上
㈱滋賀銀行	502,000	286,642	資金調達の円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,281,280	261,381	同上
住友不動産㈱	90,000	259,740	取引関係の維持
カーリットホールディングス㈱	387,600	221,320	同上
㈱武蔵野銀行	61,500	202,950	資金調達の円滑化
㈱サンゲツ	105,800	196,894	取引関係の維持
東京インキ㈱	590,000	170,510	同上
㈱ムサシ	91,500	156,465	同上
㈱日新	408,000	151,776	同上
日本紙パルプ商事㈱	409,000	151,739	同上
住江織物㈱	467,000	132,628	同上
大日精化工業㈱	171,000	128,763	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	24,600	99,507	資金調達の円滑化
三浦工業㈱	47,000	83,989	取引関係の維持
帝国繊維㈱	50,000	82,200	同上
㈱群馬銀行	138,000	80,178	資金調達の円滑化
凸版印刷㈱	53,657	60,900	取引関係の維持
盟和産業㈱	42,800	53,671	同上
立川ブラインド工業㈱	56,100	50,658	同上
㈱ADEKA	26,000	42,172	同上
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	10,300	36,462	同上
大和ハウス工業㈱	10,000	31,960	同上
雪印メグミルク㈱	6,229	19,093	同上
第一生命ホールディングス㈱	8,200	16,371	同上
王子ホールディングス㈱	31,000	16,151	同上
大日本印刷㈱	12,000	14,400	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ヤクルト本社	346,215	2,724,714	取引関係の維持
㈱良品計画	40,900	1,460,130	同上
コクヨ㈱	415,928	870,538	同上
㈱キングジム	518,400	530,323	同上
㈱滋賀銀行	502,000	269,072	資金調達の円滑化
住友不動産㈱	67,000	263,645	取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,281,280	245,237	資金調達の円滑化
㈱サンゲツ	105,800	233,183	取引関係の維持
㈱武蔵野銀行	61,500	206,333	資金調達の円滑化
㈱ムサシ	91,500	185,562	取引関係の維持
日本紙パルプ商事㈱	40,900	175,666	同上
カーリットホールディングス㈱	130,100	141,159	同上
㈱日新	48,600	136,226	同上
住江織物㈱	46,700	133,515	同上
東京インキ㈱	29,000	114,695	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	24,600	109,667	資金調達の円滑化
立川ブラインド工業㈱	56,100	86,955	取引関係の維持
㈱群馬銀行	138,000	83,352	資金調達の円滑化
帝国繊維㈱	34,000	68,578	取引関係の維持
凸版印刷㈱	56,701	49,500	同上
盟和産業㈱	32,300	42,765	同上
大和ハウス工業㈱	10,000	41,000	同上
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	10,300	34,557	同上
雪印メグミルク㈱	6,484	18,655	同上
第一生命ホールディングス㈱	8,200	15,929	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	2,100	9,045	同上
山喜㈱	20,000	5,440	同上
㈱三陽商会	2,110	4,895	同上
中越パルプ工業㈱	2,000	3,814	同上

ウ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は中島久木、鈴木重久の2名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他12名であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨定款で定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。