ダイハツ工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界の人々に愛されるスモールカーづくり」という当社グループの使命をさらに追求し、真のグローバル化を果たすため、グループ理念、『ダイハツグループCSR基本方針』および『ダイハツグループ行動指針』を制定しております。これらの理念、方針および指針に則り、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等全てのステークホルダーの期待に応えるべく、企業集団として方向性や価値観の共有を図っております。なお、国内での少子高齢化の進展や新興国での労働者の権利意識の向上、環境問題の深刻化など、国内外の環境変化を踏まえ、『ダイハツグループCSR基本方針』の見直しを2015年3月に実施し、当社グループの取組み姿勢をより明確なものといたしました。

① 企業統治の体制

当社の取締役は11名(提出日現在)で、取締役会(原則として毎月1回開催)では、重要な業務執行の決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役及び常勤監査役が出席する副社長会(原則として毎週1回開催)を設け、経営上の重要事項について、審議、報告を行っております。さらに、事業領域のグローバル化に対応し、コーポレート・ガバナンスの充実や経営体質の強化に向けて、執行役員制及び本部制を導入しております。業務執行機能を強化及び迅速化し、また、各本部単位での業務執行を完結させることで、「責任の明確化」と「やり切る体制」の実現を推進しております。あわせて組織の大括り化による人材の戦略的活用を図っております。当社は、経営の意思決定に社外の声を反映し、より一層コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2015年6月開催の第174回定時株主総会において社外取締役1名を選任いたしました。社外取締役からは、当社の経営判断に際し、専門的な見識、経験に基づいた助言を得られるものと考えております。
当社は、取締役の経営判断が適切なものであるかを、社外取締役を含む取締役会により、多面的にチェックする体制を構築しております。加えて、取締役の職務執行に対する監視・監督機能としては、当社は監査役制度を採用し、社外監査役3名による客観的、中立的な立場での監査が行われております。
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役を除く取締役および常勤監査役を除く監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

② 内部統制システム及びリスク管理体制整備の状況

当社の内部統制システムは、前述の取締役会での業務執行決定・監督、監査役・監査役会による監査という、会社法で規定されている監査役制度採用会社の機関を基軸とし、内部監査部門による監査を定期的に実施しており、社内における業務活動および諸制度について、経営方針に照らし、公正な立場からの検証、評価を行っております。また、会計監査人の監査を受けている他、必要に応じ監査役は会計監査人と意見交換を行っております。さらに、企業価値の向上、財務報告の信頼性確保および法令等遵守を目的に、社長が指名する取締役を委員長とし、本部長等を委員とする「内部統制委員会」を設置しております。「内部統制委員会」では、金融商品取引法及び米国企業改革法に基づく内部統制制度の整備や、個人情報を含む機密・情報管理等、当社グループの内部統制体制の拡充に取り組んでおります。
また、グループ全体での取り組みとして、「贈収賄防止に関するガイドライン」の発行や当社/親会社/子会社間での事前報告/相談ルールの制定等も行っております。
その他、個々の統制やリスク管理、コンプライアンスが必要な分野は、各部門の本来業務に加え、「輸出管理委員会」、「全社環境会議」および「労使協議会・機能別労使懇談会」等の諸活動を通じて、きめ細かな統制活動や情報収集を実施しております。さらに、子会社をはじめとした当社グループ会社に対しては、関係会社管理制度を通じて、これらの内部統制活動の徹底を図っております。

従業員に対しては、社会との関係、取引先や外部団体との関係において、企業としてとるべき行動と社員の基本的な心構え・行動指針をまとめて、『ダイハツグループ行動指針』を発行し、コンプライアンス等の社内・グループでの徹底を図っております。また、法律・社会倫理・人権・社内規則等に反する行為が、職場で行われる恐れがある場合または行われた場合に、従業員が匿名で情報提供を行うことができる「社員の声」制度も設置し、未然防止と万一の場合の早期対処が可能な体制を整えております。
また、当社は2015年4月、会社法及び会社法施行規則の改正を受け、取締役会において以下の体制整備を決議いたしました。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ理念やグループ行動指針に基づく、法令及び社会倫理に則った行動の徹底
・役員への研修等による法令及び定款に則った行動の徹底
・組織横断的な各種会議体での総合的な検討、意思決定
・社長が指名する取締役を委員長とし、本部長等を委員とする「内部統制委員会」による当社グループの内部統制体制の拡充
・業務分掌の明確化及び継続的な改善の維持
・従業員へのコンプライアンス教育の実施
・相談窓口(「社員の声」)による情報の早期把握及び解決
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・関係する社内規程並びに法令に基づく、適切な保存、管理
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・各担当部署または全社横断的な各種委員会による安全、品質等の様々なリスク及びコンプライアンスの管理
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・中長期の経営計画、年度方針を基にした一貫した方針管理
ホ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・関係会社管理制度を通じた経営上重要な事項の当社への報告
・子会社各社の窓口担当部署及びリスク分野ごとの担当部署の連携によるグループ全体のリスク管理
2)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社各社の窓口担当部署等を通じた課題の共有等によるグループ全体の方針管理
・当社グループ間での役員及び従業員の人事交流
3)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ理念、グループ行動指針の当社グループ全社員周知徹底
・子会社へのコンプライアンス研修の提供
・子会社各社の窓口担当部署等による子会社のコンプライアンス活動状況の定期的ヒヤリング
・子会社の使用人が直接通報することができる相談窓口(「ダイハツグループヘルプライン」)の整備
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の監査部所属職員に対する監査業務命令及び当該命令に関する独立性の確保
ト.監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社の取締役及び使用人から、当社の監査役に対する、主な業務執行に関する適切な報告及び著しい損害の恐れがある事実に関する迅速な報告、及び各社の取締役及び使用人から、各社の監査役と当社の監査役に対する、主な業務執行に関する適切な報告及び著しい損害の恐れがある事実に関する迅速な報告
・「社員の声」及び「ダイハツグループヘルプライン」担当部署からの定期的な当社の監査役に対する提言内容等の報告
・当社及び当社の子会社の監査役に報告を行った、当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対する、不利な取り扱いの禁止

チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行に必要な費用に関して毎年予算を設ける
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
・主な役員会議体出席、重要書類閲覧、会計監査人との情報交換、専門知識を有する外部人材の任用確保

③ 内部監査及び監査役監査

当社の監査役は、常勤監査役1名及び社外監査役3名(含む)独立役員2名で、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要会議体への出席、重要な書類の調査、内部監査部門からの聴取、事業場往査、子会社調査を実施するなどして、取締役の職務執行を監査しております。

・監査役と会計監査人の連携

監査役の監査計画及びその実績については会計監査人に報告されており、また、会計監査人の監査計画は監査役と協議のうえ決定され、その実績は監査役に報告されております。四半期決算及び期末決算時には会計監査人による監査報告会を実施し、子会社等への往査については、監査役が同行するとともに往査報告会を実施しているほか、必要に応じて監査役は会計監査人と意見交換を行っております。

・監査役と内部監査部門との連携

また、当社の内部監査部門としては、当社及び関係会社を対象とした財務、経理及び内部統制の監査を行う組織として、社長直属の監査部を置いております。常勤監査役から監査部に対し、原則として月2回、取締役会等の議事に関して情報連絡を行っております。また、監査部からは、内部監査計画、監査実施状況について監査役への報告を随時実施し、情報交換を行っております。
さらに、内部統制部門及びコンプライアンス部門とも定期的に意見交換を実施し、相互の意思疎通及び情報収集に努めております。

④ 社外取締役と社外監査役
当社は、特定の利害関係者に偏ることなく公正に会社が社会において果たす役割を認識し、経営者の職務執行の客観性及び中立性を確保することができることを基準として考え、社外取締役を1名及び社外監査役を3名(提出日現在)選任しております。
社外取締役は、当社の経営判断・意思決定に加わると共に、専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言を行っております。
また社外監査役は、取締役会に出席するとともに、幅広い観点から、取締役への助言や他の監査役との意見交換を行っております。なお、社外取締役と社外監査役の両方に対して、取締役会の開催にあたっては事前に議題の案内を行い、内容の説明を行っております。
社外取締役である山本健司氏については、北浜法律事務所・外国法共同事業のパートナーであり、当社は同事務所に対して弁護士報酬を支払っておりますが、その性質・金額に照らして、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれもありません。山本健司氏個人と当社との間には、特別な利害関係はありません。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ており、弁護士としての専門的な見識、経験に基づき、助言を行っております。
社外監査役3名のうち、池渕浩介氏は、当社の親会社であるトヨタ自動車株式会社の顧問・技監であります。トヨタ自動車株式会社と当社との取引関係は、「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」及び「第5 経理の状況 関連当事者情報」に記載のとおりであります。また、池渕浩介氏個人と当社との間には、特別な利害関係はありません。池渕浩介氏はトヨタ自動車株式会社の出身であり、当社の事業に精通しており、その見識ならびに実務経験を活かして、経営者に対し助言、指導を行っております。

2015年6月開催の第174回定時株主総会において新たに選任された北島義貴氏は、トヨタカローラ徳島株式会社の代表取締役であります。当社とトヨタカローラ徳島株式会社との間には取引がありますが、一般消費者としての通常取引であり、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、北島義貴氏は当社の親会社の業務執行者でありましたが、在籍期間も非常に短く、加えて退職後30年近くも経過しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。北島義貴氏は、長年にわたりトヨタカローラ徳島株式会社の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・視点を活かして、経営者に対し助言、指導を行うことを期待しております。同じく、2015年6月開催の第174回定時株主総会において新たに選任された山本房弘氏は、山本房弘会計事務所の所長であります。当社と山本房弘会計事務所との間に取引関係はありません。山本房弘氏は当社の会計監査人の業務執行者でありましたが、当社の監査に直接関与した事実はなく、加えて既に退職しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。なお、山本房弘氏は、当社の特定関係事業者の使用人の三親等以内の親族であります。山本房弘氏は、会計士として監査実務に精通し、高い見識を有しており、それらを活かして経営者に対し助言、指導を行うことを期待しております。なお、当社では、北島義貴氏と山本房弘氏を独立役員に指定しております。
なお、当社と社外取締役1名及び社外監査役3名との資本的関係については、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりであります。

⑤ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
			基本報酬	賞与
	取締役	504	371	132	12
	監査役 (社外監査役を除く。)	40	30	10	1
	社外役員	19	16	3	3

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
・基本報酬について
株主総会で決議した総額の枠内で、使用人(従業員)及び役員間のバランスを加味して毎年策定しております。経営環境の変化を加味し、取締役は取締役会に付議、監査役は監査役の協議により個別に決定しております。
・賞与について
業績連動を基本的考え方として、「配当の状況」、「従業員の妥結月数」、「役員間のバランス」、「過去の実績推移」等を加味し支給総額を取締役会にて審議の上、株主総会で毎年決議し、取締役は取締役会に付議、監査役は監査役の協議により個別に決定しております。
・退職慰労金について
任期毎の職務・成果を反映した透明性の高い報酬体系を目指し、取締役については「業績連動型報酬への移行」、監査役についても「経営に関する監査の独立性を高める」ため、2009年6月に廃止しております。

⑥ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

	銘柄数		96銘柄
	貸借対照表計上額の合計額		51,063百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
	㈱三菱UFJフィナンシャル・グル-プ	27,079,763	15,354	金融関連取引の維持・発展
	㈱エクセディ	1,241,625	3,585	自動車関連取引の維持・発展
	㈱三井住友フィナンシャルグル-プ	587,419	2,589	金融関連取引の維持・発展
	関西ペイント㈱	1,474,979	2,175	自動車関連取引の維持・発展
	㈱みずほフィナンシャルグル-プ	10,400,850	2,121	金融関連取引の維持・発展
	MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	651,118	1,539	金融関連取引の維持・発展
	日本精工㈱	1,200,831	1,275	自動車関連取引の維持・発展
	㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ	782,600	1,274	自動車関連取引の維持・発展
	日本通運㈱	2,060,000	1,040	自動車関連取引の維持・発展
	伊藤忠商事㈱	850,500	1,025	自動車関連取引の維持・発展
	野村ホ-ルディングス㈱	1,355,553	897	金融関連取引の維持・発展
	パナソニック㈱	763,254	895	自動車関連取引の維持・発展
	日野自動車㈱	525,000	803	自動車関連取引の維持・発展
	㈱大和証券グループ本社	723,408	649	金融関連取引の維持・発展
	市光工業㈱	2,712,384	379	自動車関連取引の維持・発展
	㈱大林組	639,378	372	自動車関連取引の維持・発展
	極東開発工業㈱	217,800	324	自動車関連取引の維持・発展
	三井住友トラスト・ホ-ルディングス㈱	632,874	294	金融関連取引の維持・発展
	㈱りそなホ-ルディングス	569,600	284	金融関連取引の維持・発展
	㈱IHI	600,000	260	自動車関連取引の維持・発展
	ITホールディングス㈱	145,200	245	自動車関連取引の維持・発展
	旭硝子㈱	317,648	189	自動車関連取引の維持・発展
	㈱不二越	260,775	177	自動車関連取引の維持・発展
	豊田通商㈱	66,701	174	自動車関連取引の維持・発展
	㈱池田泉州ホールディングス	369,041	173	金融関連取引の維持・発展
	NTN㈱	393,867	138	自動車関連取引の維持・発展
	石油資源開発㈱	40,000	137	自動車関連取引の維持・発展
	㈱日立製作所	160,450	122	自動車関連取引の維持・発展

みなし保有株式

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
	㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ	3,150,000	5,128	退職給付信託
	㈱みずほフィナンシャルグループ	2,740,000	558	退職給付信託

(注1)特定投資株式の㈱IHI、ITホールディングス㈱等は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
(注2)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


(当事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
	㈱三菱UFJフィナンシャル・グル-プ	27,079,763	20,139	金融関連取引の維持・発展
	㈱エクセディ	1,241,625	3,554	自動車関連取引の維持・発展
	関西ペイント㈱	1,474,979	3,221	自動車関連取引の維持・発展
	㈱三井住友フィナンシャルグル-プ	587,419	2,703	金融関連取引の維持・発展
	㈱みずほフィナンシャルグル-プ	10,400,850	2,195	金融関連取引の維持・発展
	MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	651,118	2,194	金融関連取引の維持・発展
	日本精工㈱	1,200,831	2,111	自動車関連取引の維持・発展
	㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ	782,600	1,632	自動車関連取引の維持・発展
	日本通運㈱	2,060,000	1,384	自動車関連取引の維持・発展
	パナソニック㈱	763,254	1,203	自動車関連取引の維持・発展
	伊藤忠商事㈱	850,500	1,106	自動車関連取引の維持・発展
	野村ホ-ルディングス㈱	1,355,553	957	金融関連取引の維持・発展
	日野自動車㈱	525,000	900	自動車関連取引の維持・発展
	市光工業㈱	2,712,384	702	自動車関連取引の維持・発展
	㈱大和証券グループ本社	723,408	684	金融関連取引の維持・発展
	㈱大林組	639,378	498	自動車関連取引の維持・発展
	㈱りそなホ-ルディングス	569,600	339	金融関連取引の維持・発展
	㈱IHI	600,000	337	自動車関連取引の維持・発展
	ITホールディングス㈱	145,200	318	自動車関連取引の維持・発展
	三井住友トラスト・ホ-ルディングス㈱	632,874	313	金融関連取引の維持・発展
	極東開発工業㈱	217,800	296	自動車関連取引の維持・発展
	NTN㈱	393,867	250	自動車関連取引の維持・発展
	旭硝子㈱	317,648	250	自動車関連取引の維持・発展
	豊田通商㈱	66,701	212	自動車関連取引の維持・発展
	㈱池田泉州ホールディングス	369,041	210	金融関連取引の維持・発展
	㈱不二越	260,775	171	自動車関連取引の維持・発展
	石油資源開発㈱	40,000	163	自動車関連取引の維持・発展
	愛三工業㈱	145,611	150	自動車関連取引の維持・発展

みなし保有株式

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
	㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ	3,150,000	6,569	退職給付信託
	㈱みずほフィナンシャルグループ	2,740,000	578	退職給付信託

(注1)特定投資株式のNTN㈱、旭硝子㈱等は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
(注2)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

⑦ 会計監査

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は萩森正彦および河瀬博幸であり、あらた監査法人に所属しております。当年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他の従事者20名であります。

⑧ 定款の定め

・取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

・剰余金の配当等

当社は、機動的な配当政策が遂行できるように、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。