ダンロップスポーツ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーに信頼される「開かれた企業」であるために、経営の健全性、透明性の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、併せてコンプライアンスと経営監視機能の充実を図り、グループ会社も含めた経営の効率化を強化していくことが、経営上の重要な課題の一つと認識しております。
この課題の達成に向けて、当社は以下の事項をコーポレート・ガバナンスの基本方針と定め、これに取り組んでまいります。
・ステークホルダーに対する説明責任を果たし、重要事項についての開示を適宜、適正に行います。
・株主の権利を尊重し、その権利行使の確保に努めます。
・株主利益が最大化される経営を行います。
・株主との建設的な対話を通じて相互理解を深めていきます。
・様々なステークホルダーの立場を尊重し、良好な関係を築きます。
・独立性の高い社外取締役を選任することにより企業の透明性を高め、社会の信頼を得ていきます。
・各種法令の遵守を徹底するとともに、不正の防止体制、経営のチェック機能を強化していきます。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(i)会社の機関の基本説明
・当社は監査役制度を採用しており、本報告書提出日現在、監査役会は4名(うち1名が常勤監査役)で構成されております。
・当社の取締役会は、本報告書提出日現在、取締役6名で構成されており、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。
・当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
・業務執行責任者である代表取締役は、自らの業務執行をより有効なものとするため、内部監査部門として監査部を設置し、内部統制の強化を図っております。
・当社では、取締役及び監査役候補者の指名手続き並びに取締役の報酬等の決定手続きの客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
(ⅱ)会社の機関・内部統制の関係
当社のコーポレート・ガバナンスの概要は下記のとおりであります。

(ⅲ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は、本報告書提出日現在、取締役6名で構成されており、グループ全体の経営の監視・監督機能の強化を目的として毎月度1回定期的に開催され、月次決算の報告及び会社法、取締役会付議基準に定められた事項に関する審議を行っております。
また当社は、経営における意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図ることを目的として、2004年7月より執行役員制度を導入しており、執行役員は9名(うち取締役執行役員3名)で構成されております。
当社では取締役会に加え、原則として社外取締役を除く取締役、執行役員、常勤監査役が出席する経営会議を毎月2回開催し、取締役会に付議すべき事項、その他経営の重大な案件に関して協議決定しております。更に、ダンロップスポーツ会議を毎月1回開催し、原則として社外取締役を除く取締役、執行役員、常勤監査役に加えて各部長が出席し、生産・需給・販売等の会社全般に関する報告及び議論を行っております。
監査役は、本報告書提出日現在、常勤監査役1名及び非常勤監査役3名の計4名の体制をとっており、原則として全監査役が取締役会に出席しております。また、常勤監査役が中心となって取締役会以外の重要な会議に出席するとともに、重要書類等を適時閲覧することにより、各取締役の業務遂行状況を確認しております。その他、経営に関わる法律・法令の遵守状況についても確認を実施しております。
また、外部からの監視体制として、有限責任 あずさ監査法人に会計監査を依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正性の確保に努めております。
指名・報酬諮問委員会は、構成員の過半数が独立社外取締役であり、独立社外取締役が委員長を務めております。取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役候補者の指名手続き並びに取締役の報酬等について提言を行い、それらの適正性の確保を図っております。
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、当社経営会議、取締役会に付議すべき事項やリスク管理、コンプライアンス等に関する事項について適宜報告を受け、または必要により当社と協議する体制を整えております。
(ⅳ)内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門である監査部は、本報告書提出日現在、8名により構成されており、年初に策定する「監査計画書」に基づき、各部署及び海外も含めた関係会社の業務活動全般に対して、運営状況、業務の効率性・合理性、社内規程及びコンプライアンスの徹底状況等、当社グループの業務活動が適正・効率的に行われているかについて定期的に監査を実施しております。また監査部は、監査役及び会計監査人と監査方法等に関して、確認、意見交換などを行い、連携・協調を図ることで効率的に監査を実施しております。なお、監査結果につきましては、代表取締役社長に報告するとともに、業務活動の改善及び適切な運営に向け勧告、助言等を実施しており、被監査部署及び関係会社からは「改善対策書」の提出を受け、改善指導を実施しております。
また、監査役は、監査計画に基づく取締役会等の重要な会議への出席のほか、経営方針の浸透状況の確認等、内部統制の実効性に関する監査や、内部監査への立会・関係会社への往査及び会計監査に関する会計監査人との意見交換、監査結果の聴取など、監査部及び会計監査人との連携を密にした監査を実施し、経営監視の強化を図っており、監査結果については代表取締役社長に報告しております。また、原則として毎月実施される監査役会において監査役間の情報交換等を行うことで、多面的な経営監視を実施し、監査機能の有効化を図っております。

(ⅴ)会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、黒木賢一郎、谷尋史、三井孝晃であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他4名であります。
(ⅵ)社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと認められる者を選任しております。なお、社外取締役を独立役員に指定する際の独立性判断基準として㈱東京証券取引所が定める独立性基準のほか、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の親会社の取締役または執行役もしくは支配人その他の使用人でないことを基準としております。
社外取締役及び社外監査役と当社の間には、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりであります。
当社は、社外取締役及び社外監査役が意見交換又は認識共有等を図ることができる機会を確保するため、定期的に社外取締役及び社外監査役が参加する会合の場を設けております。
また、社外取締役については、人事総務部を主な窓口として、必要に応じて内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携を図ることができる体制としております。
社外監査役については、会計監査人と定期的に情報又は意見の交換を行っており、専任の検査役又は監査役会を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携を図ることができる体制としております。
社外取締役渡邊顯は、弁護士としての専門的な知見及び他社における社外取締役、社外監査役としての幅広い経験を有しており、その豊富な見識と経験を当社取締役会の監督機能強化及び当社のコーポレート・ガバナンス強化に活かしていただくため、社外取締役に就任していただいております。
社外取締役清水敎博は、上場企業で代表取締役社長を務めた経験を有するなど企業経営に精通しており、その豊富な見識と経験に基づき独立した立場から多角的な助言をいただくことで当社取締役会の監督機能強化及び当社のコーポレート・ガバナンス強化を図るため、社外取締役に就任していただいております。
社外監査役西川公一朗は公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な知見と、日本盛㈱の社外監査役としての監査業務の経験を活かし、客観的な立場から監査にあたっていただくため社外監査役に就任していただいております。
社外監査役出口晃弘は、公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門的な見識と経験及び独立した立場からの視点を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に就任していただいております。

③ リスク管理体制の整備の状況
当社グループは「法令遵守・企業倫理の維持を通じて社会との調和を図りつつ適正な利益を上げ発展を目指すことが当社経営の基本である。」ということを認識し、コンプライアンス体制の充実・強化に努めております。
そのような基本方針の下、リスク管理に関しては、代表取締役社長を委員長とし、主要役員及び責任者から構成される以下の委員会を設け、定期的に開催することで徹底を図っております。
(i)「危機管理中央対策会議」
地震・災害等企業活動に甚大な影響を及ぼす危機に対する準備、発生時の対応方法等の徹底を目的に取り組んでおります。
(ⅱ)「情報セキュリティ委員会」
企業の資産である、機密情報、個人情報等の漏洩危機を防止することを目的に、情報システムや什器の管理徹底を図っております。
(ⅲ)「関係会社コンプライアンス委員会」
当社グループのコンプライアンス遵守徹底を目的に、当社グループ横断的なコンプライアンス・リスクの把握、分析や、取締役の会社に対する忠実義務、善管注意義務の定期的チェック並びに企業活動において不可欠な法務教育など、当社顧問弁護士の指導により、法令違反の未然防止に取り組んでおります。
④ 役員報酬等の内容
(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)	対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬及び賞与
取締役 (社外取締役を除く)	119	119	5
監査役 (社外監査役を除く)	11	11	3
社外役員	19	19	6

(ⅱ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等につきまして、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案して決定し
ております。
監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定して
おります。

⑤ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社と社外取締役及び監査役は、社外取締役及び監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、当該損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。


⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当について
当社は、中間配当について、機動的な配当政策を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
(ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
14銘柄 382百万円
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱アコーディア・ゴルフ	200,000	232	企業間取引の維持・強化のため
㈱アルペン	60,000	120	企業間取引の維持・強化のため
ゼビオ㈱	1,500	3	企業間取引の維持・強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱アコーディア・ゴルフ	200,000	240	企業間取引の維持・強化のため
㈱アルペン	60,000	125	企業間取引の維持・強化のため
ゼビオ㈱	1,500	2	企業間取引の維持・強化のため

(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。