チッソ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、意思決定及び業務執行の迅速化、経営責任の明確化に努めております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
2011年3月31日をもって、機能材料事業、加工品事業、化学品事業等において営む事業を100%子会社であるJNC株式会社へ譲渡し、以後持株会社として事業会社であるJNC株式会社の経営を管理・監督しております。
1)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
原則として月1回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定の迅速化及び業務運営の効率化を図っています。
また、当社は監査役制度を導入しており、監査役の人員を4名とし、そのうち2名は社外監査役を選任しております。
会計監査については、監査役監査のほか、新日本有限責任監査法人に依頼し、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。
a.会社の機関の内容
当社は、次の機関を設置しております。
(a)取締役会
取締役会は、2018年3月31日現在、取締役4名で構成され、月1回開催される定例取締役会及び随時開催される臨時取締役会において充分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。
(b)監査役会
監査役会は、2018年3月31日現在、4名の監査役(うち社外監査役2名)で構成され、3ヶ月に1回以上定例会議を開催し、必要に応じて随時臨時会議を開催しています。各監査役は、取締役会への出席をはじめ、社内の重要な会議に出席し、厳正な監査を行っております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部管理体制強化のため次の機関及び委員会を設けております。
(a)監理室
内部監査及び財務報告に係る内部統制システムの整備を目的として監理室を設置しています。監理室は、年度計画に基づき各部署に対し、定期的及び必要に応じ内部監査を行っています。また、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用に関し、企画・立案・実施を行うとともに独立的立場から内部統制の整備・運用状況並びにその有効性評価を行い、必要に応じてその改善について助言、勧告を行っております。

(b)コンプライアンス委員会
法令遵守を目的としてコンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置しています。委員会は法務部担当役員を委員長とし、取締役、監査役、総務部長、法務部長等で構成されています。委員会は原則年2回開催され、コンプライアンス状況について審議し、その結果を代表取締役社長に報告しています。また、法令違反行為に気づいた従業員がコンプライアンス委員会事務局(法務部)及び顧問弁護士に直接相談、通報できるコンプライアンス・ホットラインを設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すれば次のとおりであります。



2)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社は、社外取締役を選任しておりません。
社外監査役である齋藤宏氏は当社の顧問弁護士事務所である加嶋法律事務所に所属しており、瀧澤秀俊氏はあたご法律事務所に所属しております。
その他、齋藤宏氏は東海運株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と東海運株式会社との間には特別な利害関係はありません。


3)社外取締役又は社外監査役の会社からの独立性に関する方針の内容
当社は、社外取締役は選任しておらず、したがって、社外取締役の選任基準も定めておりません。
社外監査役に関しましては、多様な視点から取締役会への適切な監督を図る為、専門的な知見や豊富な実務経験に基づく、高い見識を有する者を選任することとしております。

4)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの1年間における実施状況
a.監査役会は8回開催いたしました。
b.コンプライアンス委員会を2回開催し、企業集団も含めコンプライアンス実施状況について審議し、その内容を代表取締役社長に提言いたしました。
c.監理室において、内部監査並びに財務報告の内部統制システムの維持、同整備・運営状況評価及び有効性評価を行いました。

5)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
a.内部監査及び監査役監査の状況
監理室(2名)は、必要に応じて関係部門の人員と協力して各部署への監査を実施しております。
各監査役は、取締役会その他の重要な社内会議へ出席するとともに各部署及びグループ会社への監査及び調査を実施し、取締役の職務執行について監査を行っております。また監査役会として監査法人から会計に関する監査報告を受け、意見交換を行うなど相互に連携を図り監査を実施しております。
b.会計監査の状況
(a)業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人名
指定有限責任社員・業務執行社員 原賀 恒一郎(新日本有限責任監査法人)継続関与年数7年
指定有限責任社員・業務執行社員 櫛田 達也(新日本有限責任監査法人)継続関与年数1年
(b)当該監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 18名
その他 36名

6)当期の取締役報酬及び監査役報酬

取締役の年間報酬総額	35	百万円
監査役の年間報酬総額	9	百万円

7)取締役の定数
取締役は10名以下とする旨を定款で定めております。

8)取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

9)株主総会の特別決議の要件
当社は、意思決定の迅速化と機動性を確保することを目的として、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。