チムニー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営をおこない、法令、社会倫理規範を遵守するとともに、効率的かつ健全な経営体制を構築することであります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献をおこなうことで社会的責任を果たし、正確かつ公正なディスクロージャーに努め、ステークホルダーへの誠実な対応と、透明性のある経営をおこなうことが、重要と考えております。
①企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、取締役11名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。
取締役会は、定例として月1回開催され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、会社の業務執行機関として、執行役員会が定例として週1回開催されております。執行役員会は、執行役員、常勤取締役から構成されており会社の経営状態の報告、重要事項の事前協議、職務権限規程に基づく執行役員会決裁事項の審議等が行われます。また、執行役員会において各部門の業務執行状況が管理、統制されております。
監査役会は、定例として月1回開催され、取締役会及び取締役の業務執行状況について協議・監督を行っており、それぞれの立場から活発な意見が交わされております。
2)企業統治の体制を採用する理由
当社は、迅速な意思決定及び業務の効率性を高め、経営監視のための客観性と中立性を確保するために、上記の体制を採用しております。また、取締役、執行役員の任期を1年と定め、経営責任の明確化を図っております。
3)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
ア) 取締役及び使用人の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスを所管する統括責任者としてコンプライアンス担当役員を設置し、コンプライアンス上の重要な問題については直ちに監査役に報告するとともに、執行役員会において審議し、その結果を取締役会に報告します。また、全役職員が直接報告することを可能とするホットラインを設置しております。
イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書取扱規程等に従い、職務執行に係る情報は文書または電磁的記録媒体に記録、保存するとともに、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
危機管理規程を定め、リスクを適切に管理する体制の整備に努めるとともに、総務を統括する部長を危機管理担当役員に選任し、当社全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。
エ) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
業務の効率的運営と責任体制を確立するため組織規程及び職務権限規程を定め、職務分掌規程により取締役の業務執行の効率性を確保しております。執行役員制度により、業務執行における権限と責任を明確化し、迅速な意思決定に基づき業務を執行します。
オ)フランチャイズ店舗(以下、FC店舗という)における業務の適正を確保するための体制
FC管理規程を定め、FC事業における取引の安全確保に努めるとともに、債権の回収に係る危険を未然に防止します。FC事業部担当役員及びFC事業部員は、FC店舗における問題について改善策を協議し、店舗に対し指導又は支援を行い、その結果を定期的に執行役員会に報告します。
カ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保証します。


キ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
監査役に報告すべき事項を監査役と協議し、取締役は、当該事項を報告する体制としております。
なお、企業統治の体制の概要は以下の模式図のとおりであります。



4)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスクと考えられる状況をすばやく捉え、それを経営に反映させることが必要であるとの観点に基づいております。そのために、定期的に開催されております執行役員会以外にも、必要に応じて会議が開催され、重要事項や進捗状況その他問題点等が速やかに報告されるとともに、経営者に伝達される体制を整えております。
5)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
関係会社管理規程に基づき、重要な意思決定については事前に当社の承認を得ること、又は当社に対し報告を行うことになっております。また、子会社の監査役を兼任する当社の監査役は、監査の結果を関係会社管理担当役員に報告します。
6)取締役及び監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度としております。

②内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、社内の統制を強固とするために社長直轄の部門として3名で内部監査室を構成しております。内部監査室では、監査役と連携をとりながら年間計画を立て、法令遵守、内部統制の有効性等について監査をおこない、代表取締役に報告をおこなっております。内部統制の有効性と当社の財務会計に関する監査については、監査法人と連携を密にし、必要に応じてミーティングを実施し情報交換をおこなっております。また、これらの監査実施において発見された問題点はすぐに改善命令を出し、一定期間後に再監査をおこなっております。
監査役につきましては、取締役会に毎回出席し助言や意見を述べるとともに、常勤監査役は執行役員会に出席をしております。また、定例的に毎月1回監査役会を開催し、取締役会及び取締役の業務執行状況について協議をおこなっております。常勤監査役は、情報収集等のために外部セミナーにも積極的に参加し、四半期に一度、監査法人との意見交換を実施するとともに、毎月の監査役会において内部監査室との情報交換を実施し、それ以外にも監査法人、内部監査室と随時情報交換をおこなっております。

③社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在におきまして社外取締役2名と社外監査役2名がおります。社外取締役の梅林啓はこれまでの検事、弁護士としての経験を活かし、法律専門家として客観的に当社の企業運営に対する意見を頂戴するために選任しております。
社外取締役の大関均はこれまでの投資会社、監査法人、アドバイザリー企業で蓄積された豊富な経験に基づき、企業の状況を的確につかみ本質的な指摘を頂き且つ多面的で長期的な視点から弊社の経営に参画して頂くべく選任しております。
社外監査役の中原慎一は、他社の取締役や證券関連業務の役職を歴任していることから、客観的に監査を実施するための十分な知識と経験を有していると判断して社外監査役として選任しております。
社外監査役の越仲信雄は、税理士としての豊富な経験等により、客観的に監査を実施するための十分な知識と経験を有していると判断して社外監査役として選任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外取締役2名と社外監査役2名につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、社外取締役梅林啓及び大関均、社外監査役中原慎一及び越仲信雄の4名につきましては、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。また、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査は、取締役会、監査役会において適宜発言と意見交換を行うことにより、監査役監査、内部監査及び会計監査と相互に連携しております。

④役員の報酬等
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	53,844	38,910	-	14,934	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	15,900	15,900	-	-	-	4

(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
2.期末日現在(2018年3月31日)の人員は、取締役12名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。
3.役員報酬は、2010年7月22日に実施された臨時株主総会において、取締役は年額150百万円以内、監査役は年額30百万円以内とし、取締役報酬は取締役会に、監査役報酬は監査役会において金額を決定することとしております。

(イ)役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ウ)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(エ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

⑤株式の保有状況
(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

3	銘柄	997,933	千円

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
中部飼料株式会社	90,000	107,280	取引関係の維持・強化
加藤産業株式会社	10,000	28,560	取引関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
マルシェ株式会社	954,500	766,463	資本業務提携
中部飼料株式会社	90,000	194,220	取引関係の維持・強化
加藤産業株式会社	10,000	37,250	取引関係の維持・強化

⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、早稲田宏氏と大村広樹氏の2名であります。両名は、有限責任監査法人トーマツに所属しております。さらに、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士5名、その他9名であります。また、当社監査役は、会計監査人から監査の計画や実施状況について、適時に報告を受けるとともに、監査結果の検証や意見交換をおこなっており、互いの業務の連携を行いながら、当社の監査を実施しております。また、会計監査人は、当社内部監査室とも連携し、当社の内部監査及び内部統制報告制度の状況等の情報を交換しながら、当社監査を実施しております。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ア)剰余金配当の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。また中間配当の基準日を9月30日として定款で定めております。
(イ)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式が取得できる旨を定款に定めております。

⑧取締役、監査役の定数
当社の取締役は15名以内、監査役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩取締役及び監査役の損害賠償責任
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。