テクマトリックス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業価値の向上を最重要課題として、競争力の維持・強化、ならびに顧客に提供できる付加価値の最大化に努めております。その実現のために、戦略的かつスピーディーな経営の意思決定、それに基づく迅速かつ的確な業務執行、更には経営と業務執行に対する十分な監督監査、以上をバランス良く行う体制を構築することが、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。また、企業市民としての責任を全うするために、コンプライアンスの強化への取組みも重要な課題であると考えております。

②企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

経営の意思決定及び業務執行の監督を行う最高機関として取締役会があります。監督機能の強化のため、取締役会には社外取締役を招聘しており、社外取締役1名を含む5名の構成としております。取締役会は、月1回の定例取締役会と必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
また、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業年度の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。
更に、業務執行に関する課題を協議する機関として、常勤取締役・常勤監査役・執行役員・事業部長等によって構成される業務執行会議を設置しております。業務執行会議では、取締役会に付議すべき重要事項の検討を行い、取締役会及び代表取締役社長に答申を行っております。業務執行会議は月1回の定例会議と必要に応じて臨時の会議を招集しております。
監査機能としては、当社は監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、月1回の定例監査役会を開催しております。

b.内部統制システムの整備の状況等

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、次のとおりであります。なお、これらについては、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針として、取締役会において決議しております。

(a)取締役ならびに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ「企業倫理ガイドライン」「コンプライアンス行動指針」を定め、法令・定款・社内規程等の遵守につき、役員・従業員の行動基準を明確にする。
ロ役員・従業員に対する教育・研修を定期的に行うことにより、上記ガイドライン・行動指針の周知徹底をはかるものとする。
ハ取締役及び各部署の日常的な業務執行状況の監査を実施し、ガイドライン・行動指針の遵守状況を確認する。
ニ従業員の経営への参画意識を高めるために、毎月1回社員全員参加の朝会を実施し、社長が経営方針、事業の進捗状況等の説明を行い、全社レベルで意識の共有をはかる。
ホ社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、その関係を一切遮断するものとする。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ「文書管理規程」に基づき、以下の文書(電磁的記録を含む)を関連資料とともに適切に保存及び管理(廃棄を含む)を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・業務執行会議議事録
・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し
・その他文書管理規程に定める文書
ロJISQ27001(ISMS)に適合した情報資産の管理に努めるものとする。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ「危機管理規程」に基づき、危機管理体制を構築し、損失の危険を含めた危機の未然防止に努めるとともに、危機が発生・発見された場合には、対策本部を設置する等、被害回避及び被害拡大防止に努めるものとする。
ロJISQ27001(ISMS)の維持・改善活動を通じて、情報セキュリティに起因する損失のリスクに対する国際基準に適合した管理・運用に努めるものとする。
ハ社長直属の部署である内部監査室により、各部署の日常的な業務執行状況の監査を実施し、損失の危険に繋がりうるリスクの洗い出し・評価、リスクに対する対応状況を確認する。


(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ執行役員制度をとることにより取締役会をスリム化し、「取締役会規則」に則り、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行えるようにする。取締役会は毎月1回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。
ロ「業務執行会議規程」に則り、常勤取締役・常勤監査役・執行役員・事業部長等によって構成される業務執行会議を設置し、業務執行に関する課題について協議するとともに、取締役会に付議すべき重要事項を検討し、取締役会および代表取締役社長に答申する。業務執行会議は毎月1回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。
ハ事業の効率性を追求するため、内部統制体制の継続的な整備と業務プロセスの改革を推進する。

(e)株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ内部監査室が子会社の業務執行状況の監査を実施する。
ロ定例の業務執行会議において、子会社の事業状況ならびに財務状況の報告を受けるとともに、重要事項については協議を行う。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役より補助人を置くことを求められた場合には、内部監査室の所属員に監査役の職務の補助を委嘱するものとする。

(g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記の補助者の人事異動・懲戒処分には、監査役会の承認を得なければならないものとする。また人事評価は、監査役の意見を聴取の上行うものとする。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人の補助業務に関する指揮権は監査役が有し、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
常勤監査役は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、業務執行会議等の重要な会議に出席する。取締役・執行役員は、取締役会、業務執行会議、あるいは必要に応じて会議を開催して、監査役に対し必要な報告を行う。また、常勤監査役は、稟議書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じ役員・従業員に説明を求めるものとする。

(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役、内部監査室、監査法人による三様監査の連携強化を推進する。また、監査役は、代表取締役社長、監査法人と、それぞれ定期的に意見交換を実施する。

③内部監査及び監査役監査

a.組織、人員及び手続

監査役は4名で、常勤監査役1名、非常勤監査役1名、社外監査役2名の構成としております。各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、経営に対する監査を行っております。
また、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、全部門を対象に内部統制監査とISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)内部監査を計画的に実施しております。内部監査室は、専任の従業員3名の体制となっております。

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係

当社では、監査役、内部監査室、監査法人による三様監査の連携強化を図るために定期的に会合を持ち、監査実施状況などにつき意見交換を行っている他、内部監査室が社長に対して報告を行う定例会議(隔週で開催)に常勤監査役が出席して内部監査の実施状況の確認をするとともに、必要に応じて個別の会合を持ち、意見交換を行っております。
また、内部統制システムの整備、運用は、内部統制委員会において統括しており、常勤監査役及び内部監査室のメンバーが委員として加わっております。

④社外取締役及び社外監査役

a.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の安武弘晃氏は楽天株式会社の取締役であります。また、社外監査役の高山健氏は2013年3月28日まで同社の取締役でありました。同社は当社のその他の関係会社であります。当社と楽天株式会社との間には売上高2億99百万円(当社グループ合計)の取引がありますが、一般の取引条件と同様であります。
社外監査役の三浦亮太氏は森・濱田松本法律事務所のパートナーであります。当社と森・濱田松本法律事務所との間には営業取引はありません。

b.社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の安武弘晃氏は、インターネット事業ならびにシステム開発分野に関する知識・経験を有しており、その知識・経験に基づく助言を行っております。社外監査役の高山健氏は、企業経営の知識・経験を有しており、経営全般の監視と有効な助言を行っております。社外監査役の三浦亮太氏は、弁護士として企業法務の知識・経験を有しており、専門的見地からの有効な助言を行っております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、三浦亮太氏を指定しております。

c.社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役又は社外監査役を選任するに当たり、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性要件を参照することとしております。

d.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は経営の健全性、透明性の確保のため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任する上で、当社の経営に有用となる専門的な知識や豊富な経験を有した人材を招聘しており、各社外取締役及び社外監査役は、期待される機能及び役割を十分に発揮しているものと考えております。また、社外監査役1名を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として指定しており、監査機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

e.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。社外監査役は、監査役会において常勤監査役から、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況と結果について報告を受けるほか、必要に応じて取締役に対して業務執行の報告を求めるなど、内部監査、会計監査との連携を行っております。
また、内部統制システムの整備、運用は、内部統制委員会において統括しており、常勤監査役及び内部監査室のメンバーが委員として加わっております。

⑤役員の報酬等

a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く。)	41,922	34,522	-	-	7,399	4
監査役 (社外監査役を除く。)	11,238	10,374	-	-	864	1
社外役員	7,200	7,200	-	-	-	2

b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
各役員の報酬額については、従業員の報酬水準や、役員に求められる責任の範囲、業績等を勘案の上、決定しております。


⑥株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額150,337千円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
リスクモンスター(株)	88,800	44,400	重要取引先である同社との関係強化のため
ITホールディングス(株)	19,400	24,114	重要取引先である同社との関係強化のため

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
リスクモンスター(株)	88,800	47,596	重要取引先である同社との関係強化のため
ITホールディングス(株)	19,400	32,863	重要取引先である同社との関係強化のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。



⑦会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与する事のないよう措置を取っております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員、業務執行社員: 薊和彦、 山根玄生
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 6名

⑧取締役の定数
当社は、取締役の定員を9名以内とする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(自己株式の取得)
当社は、自己株式の取得について、経営、財産等の状況に応じて機動的な資本政策が行えるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
(中間配当)
当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
(期末配当)
当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第459条第1項4号の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑪株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。