テクミラホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えといたしまして、「社会的企業としての自己を律する仕組み」であると認識しております。当社は、充実した組織体制を整備し、著しく変化する環境の変化に常に適応できる施策を実施することで、株主や従業員、取引先等のすべてのステークホルダーに対し、経営の適切性、健全性、透明性を最大限に発揮していく方針としております。
(1)会社の機関の内容および内部統制等の整備の状況
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社グループの経営の適正を確保するためのコーポレート・ガバナンスの概要図は以下のとおりとなっております。

取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である者を除く)3名と監査等委員である取締役3名の計6名で構成され、毎月1回の定期開催の他、迅速な経営判断のために必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、決議事項及び経営方針等の重要な意思決定を行っております。
また、業務執行における意思決定の迅速化を図ると共に、経営環境の変化に的確かつ敏速な対応を行う体制を構築するため、2008年6月1日より執行役員制度を導入しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役(監査等委員である者を除く)による相互監視及び監査等委員である取締役による監督により、経営の監視・監督機能が確保できるものと考え、当該体制を採用しております。

ハ.その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム基本方針」を決議し、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程によって社内各人の組織的位置付けやなすべき業務、職務上執行できる権限を明確にするとともに、受発注や稟議等の手続きを明確に定めることで適切な権限委譲と組織内の牽制効果を発揮し、健全な経営体制を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程を設け、業務分掌規程、職務権限規程に従って各部署の分掌範囲を各所属長が責任をもって実行する体制を整えております。これに加え、当社は、当社及びグループ会社全体のリスクを総合的に管理し、対応方針を協議、決定する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会の構成メンバーは、当社及びグループ会社の役員を含んでおり、必要に応じて随時開催し、認識されたリスクについて、事実の調査、リスクの評価、対応策と再発防止策の決定、調査報告書の作成等を行うとともに、重要な事項は取締役会に報告することとしております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社はグループ会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関係会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導、支援及びモニタリングを行っております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査の運用は、代表取締役社長直轄の内部監査室が実施しております。また、内部監査室に対する内部監査は内部監査室以外の社員が実施しており、相互に牽制する体制を採っております。内部監査は代表取締役社長の定める内部監査方針に基づいて、内部監査室が年間の内部監査計画を策定し、これに基づき「①のハ.その他企業統治に関する事項 内部統制システムの整備の状況」において述べました内部統制システムの運用状況、その他業務の適切性を監査し、代表取締役社長に結果と改善事項を報告すること、また、改善の成果をレビューすることで、内部統制システムの有効性を確保しております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、この全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は定期的に監査等委員会を開催し、相互が連携することにより効果的な監査を実施しております。また、監査等委員である取締役は取締役会に出席し、客観的かつ中立的な立場で提言を行うと共に、取締役の重要な業務執行に係る適法性、妥当性を監督しております。
また、内部監査責任者および監査等委員である取締役ならびに③において後述する監査法人は、各々が独立の立場で各監査を実施する一方で、原則として3ヶ月に1回の報告・協議の場を設けることにより連携を図っております。

③ 会計監査の状況
当社は、第15期に関し、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査を受けております。
第15期において、業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。なお、監査年数が7年以内であるため、継続監査年数の記載は省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 前田 隆夫
指定有限責任社員 業務執行社員 安藝 眞博
・会計監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士8名 その他12名

④ 社外取締役
本書提出日現在において、当社は社外取締役を3名選任しており、この全員が監査等委員であります。当社は監査等委員である社外取締役を選任することで経営管理機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立的な立場での経営管理機能が重要であると考えており、社外取締役は取締役会に出席し、客観的かつ中立的な立場で提言を行うと共に、定期的に監査を実施することによって経営監視機能の実効性を十分に確保しております。また、社外取締役全員を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。社外取締役である矢野孝明は、当社の株式3,000株を有しておりますが、これ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有しておりません。また、加藤慶男、山﨑耕司との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。
また、社外取締役3名は、随時、内部監査室、内部統制部門と情報交換を行って助言を与えるなどしており、会計監査人からは監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなどの相互連携をしております。企業経営に関する専門的知識や経験、財務及び会計に関して相当程度知見を有する者もおり、独立した立場から取締役の職務執行を監視するとともに、助言や情報提供を行っております。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	役員等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	31,950	31,950	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	10,050	10,050	-	-	-	4

ロ 使用人兼務役員としての使用人給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
23,185	3	使用人としての職務に対する給与であります。

ハ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の取締役の報酬額は、2007年2月14日開催の臨時株主総会において月額100,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分は含まない)と決議いただいておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止し、2016年5月26日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を月額100,000千円以内と決議いただいております。
また、監査等委員である取締役の報酬額については、2016年5月26日開催の定時株主総会において月額10,000千円以内と決議いただいております。
なお、2012年5月29日開催の第8回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額につき、別枠で、株式報酬型ストックオプション報酬額として年額40,000千円以内と決議いただいております。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 非業務執行取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる非業務執行取締役等(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と非業務執行取締役等は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨ 剰余金の配当の決定機関
当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第459条第1項に定める剰余金の配当を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額 188,437千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
アートスパークホールディングス㈱	19,500	22,815	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
㈱バリューデザイン	70,000	133,560	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
アートスパークホールディングス㈱	19,500	14,352	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
㈱バリューデザイン	70,000	162,400	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。