テックファームホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

① 企業統治の体制
当社グループは、「ITの発展」に寄与すべく前例のない技術開発にも果敢に挑戦し、蓄積した技術やノウハウを「技術サービス」へと昇華させ、「社員の成長」と共に「顧客の価値創造」の実現により、社会貢献に努めていくことを企業理念とし、その理念の遂行のため、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンス遵守、経営効率の向上を重視した経営に努めております。
また、2015年7月に行った持株会社体制により、当社を取り巻く環境変化への迅速な対応力を高めると共にグループ経営戦略機能の強化、グループ連携による各事業間シナジーの拡大に取り組み、企業価値の向上と継続的な成長の実現に取り組んでおります。

イ.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、自ら業務執行をしない社外取締役の活用及び適切な権限の委譲を通じて、取締役会のモニタリング機能の強化と意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、2016年9月21日開催の第25回定時株主総会における定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行しております。
なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。

当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

取締役会
取締役会は提出日現在、監査等委員である取締役3名を含む6名で構成しております。毎月1回定例で開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、グループ経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、グループ経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。

監査等委員会
監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成しております。監査等委員は、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、監査の充実に努めております。監査等委員会は、毎月1回定例で開催するほか、取締役会をはじめ、必要に応じてグループ経営会議などの重要な会議にも出席し、経営、税務、会計、法務等の幅広い知見から適法性、適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行っております。

グループ経営会議
グループ経営会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び各グループ会社の社長により構成され、毎月1回定例で開催しております。グループ経営会議では、グループ全体及びグループ各会社の事業遂行に関する重要事項の審議と決議、グループ各社の事業進捗の報告、立案、討議等を行っております。また、グループ全体の意識の統一を図るとともに、グループ各社への経営指導及び監督を行っております。

内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室(1名)を設置し、監査等委員及び会計監査人と連携を図り、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善結果の確認、改善指導を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、以下のとおりとなっております。



ロ.内部統制システムの整備の状況
当社グループは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための業務執行体制及び監査体制の整備に努めております。

ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、プロジェクト管理、個人情報を含めた情報管理において特にリスクが内在していると認識しております。これらのリスクを軽減するために、各グループ会社の業務所管部署からの情報収集を実施し、経営会議等を通じて適切な施策を講じる体制となっております。

ニ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の取締役が、子会社の取締役を兼任しており、毎月開催されるグループ経営会議及び取締役会において子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処についての報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を整えております。また、子会社の業務の適正と効率性を確保するために、グループ管理規程及びその他の必要な規定の整備等を行っております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
監査等委員会と内部監査室は、監査計画、監査の実施状況を共有し、効率的な監査を行うとともに、定期的に相互の監査の状況について確認、討議等を行い連携を図っております。
監査等委員と会計監査人は、緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い効率的な監査を実施するように努めております。

③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小出健治
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 佐藤太基
会計監査業務に係る補助者は公認会計士7名、その他9名であります。
また、継続監査年数については、いずれも7年以内であるため、記載を省略しております。

④ 社外取締役
当社の社外取締役は、小夫みのり氏、大井哲也氏、田口浩介氏の3名であり、監査等委員であります。
大井哲也氏が所属しているTMI総合法律事務所に弁護士報酬等の支払がありますが、当社が直前事業年度において同事務所に支払った弁護士報酬は、当社の営業費用総額の1%未満と僅少であります。
田口浩介氏が代表を務める田口浩介公認会計士事務所、所属している弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所との間に法律業務委託等に関する取引関係がありますが、当社が直前事業年度においてそれぞれの事務所に支払った報酬は、当社の営業費用総額の1%未満と僅少であります。
社外取締役の当社株式の所有はございません。また、上記を除き、社外取締役とは人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
小夫みのり氏は、税理士として会社財務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有しております。また、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。
大井哲也氏は、弁護士としての専門知識・経験等を有しております。また、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。
田口浩介氏は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しております。また、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。
なお、会社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

⑤ 役員の報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	68,079	68,079	-	-	-	2
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	11,400	11,400	-	-	-	3

(注)1 役員の報酬等の算定方法に関する方針は特に定めておりませんが、職責等を勘案して決定しております。
2 当社には使用人兼務役員はおりません。

⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意であり、かつ、重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項各号により定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度としております。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨、定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨、定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得
当社は、経済変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑩ 取締役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨、定款に定めております。

⑫ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑬ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 6,966千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
第一生命ホールディングス株式会社	1,400	2,837	円滑な取引継続のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
第一生命ホールディングス株式会社	1,400	2,766	円滑な取引継続のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。