テラ株式会社 発行済株式総数、資本金等の推移 (2019年12月期)

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2015年1月1日～ 2015年12月31日(注)1	200,000	13,995,156	14,600	1,346,778	14,600	1,218,455
2016年1月1日～ 2016年12月31日	―	13,995,156	―	1,346,778	―	1,218,455
2017年7月18日(注)2	2,000,000	15,995,156	491,000	1,837,778	491,000	1,709,455
2017年1月1日～ 2017年12月31日(注)3	1,004,000	16,999,156	246,269	2,084,048	246,269	1,955,724
2018年6月29日(注)4	409,900	17,409,056	100,015	2,184,063	100,015	2,055,740
2019年1月1日～ 2019年12月31日(注)5	6,000,000	23,409,056	538,375	2,722,438	538,375	2,594,115

(注)1. 新株予約権の権利行使による増加
2. 有償第三者割当
発行価格491円 資本組入額245.5円
割当先 ひふみ投信マザーファンド
3. 新株予約権の権利行使による増加
4.有償第三者割当
発行価格488円 資本組入額 244円
割当先 E-4B Investments Co., Ltd
5.新株予約権の権利行使による増加
6.2017年6月30日付「第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」(以下、「本新株式発行開示」という。)で公表いたしました資金の具体的な使途及び充当時期に、以下のとおり重要な変更が生じております。
(1)変更の理由
当社は、連結子会社であるテラファーマ株式会社(以下、「テラファーマ」という。)が樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得に伴う研究開発に係る費用に充当するため、当社からテラファーマへの投融資資金として、2017年7月18日に本新株式発行開示に基づく新株式の発行によって975百万円を調達いたしました。当初の予定では、本資金調達で調達した975百万円は、2017年7月から2019年12月までの期間でテラファーマへの投融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用に順次充当することを予定しており、当社の運転資金に充当するには及ばないと考えておりました。
しかしながら、当社が事業を進める中で、①2018年6月13日付で「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」(以下、「前回資金調達」という。)を公表しておりますが、その後、当社が発行した第18回新株予約権の割当先の決定過程において社内規程違反の疑いがあることが判明したため、第18回新株予約権を2018年9月7日付で取得及び消却(詳細は、2018年8月10日付「第18回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付き)の取得及び消却のお知らせ」をご参照ください。)したことで、資金調達が想定どおりにできなかったこと、及び②当社の取引先である医療法人社団医創会に属する医療機関(セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡)から当社への支払いが滞ったことから、当社の資金繰りが計画どおりに進んでおりませんでした。
さらに、そのような困窮した状況の中、2018年8月10日付「第三者委員会設置及び2018年12月期第2四半期決算発表延期に関するお知らせ」において公表したとおり、前回資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社前代表取締役社長の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する疑義が発覚したため、第三者委員会を設置して調査を実施いたしました。当該調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監査費用等に約200百万円の想定外の支出が発生し、また、その当時は金融機関からの急な借り入れもできず、当該調査費用に手元資金を使用せざるを得なくなりました。
手元資金が乏しくなったため、当社は、当社の運転資金である細胞培養加工施設で製造に係る原価費用並びに本社経費の支出に対して、本資金調達で調達した未充当の資金を一時的に充当して、その後、回収する売掛金(医療法人社団医創会に属する医療機関(セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡)から回収する売掛金・未収入金を含む)で、未充当の資金に補填することを想定しておりましたが、当社の細胞医療事業において症例数が大幅に減少(当社実績:2017年12月期は660症例、2018年12月期は366症例で、前年比55.45%)となり当社の売上高が減少したこと、及び医療法人社団医創会に属する医療機関(セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡)からの債権回収が進まなかったことから、当社の見込みどおりに補填することができませんでした。
そのため、この度、本新株式発行開示により調達した資金の充当状況については、下記「(2)調達した資金の充当状況」のとおり、明らかにした上で、現時点の未充当額に対し、下記「(3)変更の内容」のとおり、資金使途及び支出時期を変更しております。

(2)調達した資金の充当状況
①調達した資金の具体的な使途(当初予定)

手取金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	充当予定時期
連結子会社であるテラファーマへの投融資資金	治験実施のための研究開発に係る費用	975	2017年7月～ 2019年12月

②調達した資金の具体的な使途(実績)

手取金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	充当予定時期
i.連結子会社であるテラファーマへの投融資資金	治験実施のための研究開発に係る費用	590	2017年7月～ 2019年1月
ⅱ.当社運転資金	原価に係る費用(原料費、人件費、固定費)及び本社経費(人件費、固定費、諸経費)	285	2018年6月～ 2019年1月
合計		875

(注)(a).当初の予定どおり、治験実施のための研究開発に係る費用としてテラファーマへの投融資資金として2017年7月～2019年1月までの間に590百万円を充当しております。
(b).当社は、再生医療等の安全性の確保等に関する法律に基づく特定細胞加工物製造物許可を取得しており、当該細胞培養加工施設で製造に係る原価費用65百万円(内訳:原料費8百万円、人件費47百万円、固定費10百万円)、本社の運転資金220百万円(内訳:人件費147百万円、固定費18百万円、諸経費55百万円)にそれぞれ充当しております。

(3)変更の内容
現時点での本資金調達によって調達した資金975百万円のうち、上記「(2)調達した資金の充当状況」を除いた100百万円が未充当額となります。当該100百万円につきましても、当社運転資金に充当すべく、以下のとおり、資金使途及び支出予定時期を変更いたします。

①本資金調達の未充当額100百万円の具体的な使途

手取金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	充当予定時期
当社運転資金	原価に係る費用(原料費、人件費、固定費)及び本社経費(人件費、固定費、諸経費)	100	2019年2月～ 2019年4月

(注)(a).当該細胞培養加工施設で製造に係る原価費用45百万円(内訳:原料費27百万円、人件費14万百円、固定費4百万円)、本社の運転資金55百万円(内訳:人件費33百万円、固定費4百万円、諸経費18百万円)にそれぞれ充当を予定しております。
当社運転資金に充当する理由としましては、上記「(1)変更の理由」にも記載したとおり、当社の細胞医療事業において症例数が減少(当社実績:2017年12月期は660症例、2018年12月期は366症例で、前年比55.45%)し、当社の売上高が減少していることや、当社の取引先である医療法人社団医創会に属する医療機関(セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡)から当社への支払いが滞ったため、当該債権が未回収の状態となっていることから、当社の売上高が改善するまでの間、当社運転資金を補填する必要があります。当社の運転資金としては、月平均で約45百万円(内訳:当該細胞培養加工施設で製造に係る原価費用(原料費、人件費、固定費)に約20百万円、本社の運転資金(人件費、固定費、諸経費)に約25百万円)が必要となると見込んでおり、当社の売上によるキャッシュインが月平均で約10百万円であることから、差額の35百万円を3ヶ月間の期間、補填するためのものです。なお、2019年5月以降の当社運転資金については、現時点では①売上高を改善して月のキャッシュインを増やすこと、②医療法人社団医創会に属する医療機関からの回収を進めていくことを想定しております。

②変更後の本資金調達の具体的な使途

手取金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	充当予定時期
i.連結子会社であるテラファーマへの投融資資金	治験実施のための研究開発に係る費用	590	2017年7月～ 2019年1月
ⅱ.当社運転資金	原価に係る費用(原料費、人件費、固定費)及び本社経費(人件費、固定費、諸経費)	385	2018年6月～ 2019年4月
合計		975

(注)(a).上記表は、「(2)調達した資金の充当状況 ②調達した資金の具体的な使途(実績)」と未充当である上記①本資金調達の未充当額100百万円の具体的な使途の資金使途を合計したものであり、「(2)調達した資金の充当状況 ①調達した資金の具体的な使途(当初予定)」からの変更箇所に下線を付して表示しております。

7.2018年6月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」で公表いたしました資金の具体的な使途及び充当時期に、以下のとおり重要な変更が生じております。
(1)変更の理由
2019年2月22日付「新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ」において公表したとおり、当社が事業を進める中で、①2018年6月13日付で「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」を公表した資金調達に関して、割当先の決定過程において社内規程違反の疑いがあり、2018年9月7日付で第18回新株予約権の取得及び消却し、資金調達が想定どおりにできなかったこと、②当社の取引先である医療法人社団医創会に属する医療機関(セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡)から当社への支払いが滞ったことにより、当社の資金繰りが計画どおりに進んでおりませんでした。さらに、2018年8月10日付「第三者委員会設置及び2018年12月期第2四半期決算発表延期に関するお知らせ」において公表したとおり、資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社前代表取締役社長の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する疑義が発覚したため、第三者委員会を設置して調査を実施いたしました。当該調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監査費用等に約200百万円の想定外の支出があり、当社の手元資金は減少しております。
2019年5月31日付「新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ」の公表時点において、2018年6月13日付で開示している新株式の発行による調達以降、資金調達ができていないこと、医療法人社団医創会に属する医療機関に対する売掛金・未収入金の回収に進展がないこと、当社の細胞医療事業の症例数が大幅に減少しており、売上高が減少(当社実績:2018年第1四半期は79,687千円、2019年第1四半期は44,079千円で、前年比44.7%の減少)していることから、当社の手元資金から運転資金を充分に捻出することが難しい状況が続いておりました。
このような状況の中、当初の資金使途からの変更を余儀なくされており、2018年6月29日に新株式、新株予約権発行開示に基づく新株式の発行によって調達した200百万円を当初の資金使途である樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得に伴う研究開発に係る費用へ80百万円、当社の運転資金に120百万円を充当いたします。
なお、本資金使途の変更によりテラファーマへの投融資資金として80百万円を充当することにより、テラファーマが治験製品を提供している、公立大学法人 和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験の開発費用を当面賄うことが可能です。よって、その進捗への影響はなく、当初の予定通り2022年の薬事承認申請を目指しております。


(2)変更の内容
(2018年6月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」8頁)
変更前
(本株式の発行により調達する資金の具体的な使途)

手取金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	充当予定時期
連結子会社であるテラファーマへの投融資資金	治験実施のための研究開発に係る費用	200	2018年7月～ 2019年12月

(注) (a).当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、連結子会社であるテラファーマにおける本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の内容としては、治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円(人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費455百万円)となります。そのうち、治験実施のための研究開発に係る費用については、すでに調達している996百万円のうち未充当分の641百万円に加えて、本株式の発行によって調達する200百万円を充当する予定ですが、本株式の発行によって調達する200百万円は、治験実施のための研究開発に係る短期的な費用に充当する予定です。
(b).調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。

変更後
(本株式の発行により調達する資金の具体的な使途)

手取金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	充当予定時期
連結子会社であるテラファーマへの投融資資金	治験実施のための研究開発に係る費用	80	2019年5月～ 2019年12月
当社運転資金	原価に係る費用(原料費、人件費、固定費)及び本社経費(人件費、固定費、諸経費)	120	2019年5月～ 2019年8月

(注) 当社運転資金として、当社が保有する細胞培養加工施設における製造に係る原価費用40百万円(内訳:原料費22百万円、人件費13万百円、固定費5百万円)、本社経費80百万円(内訳:人件費30百万円、固定費4百万円、諸経費46百万円)にそれぞれ充当を予定しております。当社の運転資金としては、月平均で約56百万円(内訳:当社が保有する細胞培養加工施設における製造に係る原価費用(原料費、人件費、固定費)に約13百万円、本社経費(人件費、固定費、諸経費)に約43百万円が必要となると見込んでおり、当社の売上によるキャッシュインが月平均で約17百万円であることから、差額の39百万円が月次の運転資金となります。資金使途変更により充当する120百万円は、当面必要な運転資金として約3ヶ月間の期間、補填するためのものです。なお、2019年8月以降の当社運転資金については、以下取り組みにより運転資金を確保してまいります。①2019年3月付「特定細胞加工物製造許可を取得し、細胞加工の製造開発受託事業を開始」にて公表したとおり、当社は、細胞加工の製造開発受託事業に参入するために新たな細胞培養加工施設の整備を行い、再生医療等の安全性の確保等に関する法律に基づく特定細胞加工物製造許可を取得いたしました。当該細胞培養加工施設では、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造開発の受託が可能です。これまで培った経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に行い、再生・細胞医療に取り組む医療機関や研究機関から、臨床使用を用途とする細胞だけでなく、臨床研究に用いる細胞の製造も受託する予定で、細胞医療事業の収益回復に寄与するものと考えております。②当社は海外展開を積極的に進めており、2018年9月に台湾の上場バイオテクノロジー企業であるVectoriteBiomedical Inc.と業務提携を締結しました。すでに技術移転は完了し、2019年2月より当社の技術を用いたがん治療用細胞の加工が開始されています。Vectorite Biomedical Inc.での細胞加工実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われるため、細胞医療事業の収益回復に寄与するものと考えております。以上の取り組みを実施することにより、2019年8月以降の運転資金を確保していく予定です。また、治験実施のための研究開発に係る短期的な費用として、連結子会社であるテラファーマへの投融資資金として、2019年5月から2019年12月までの間に80百万円を充当する予定です。