テルモ株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)会社の経営の基本方針
企業理念:「医療を通じて社会に貢献する」
当社グループは、1921年の創業以来、この企業理念のもと、医療の進歩や安全性の向上を目指し、一貫して医療現場のニーズに応える医療機器、医薬品の開発と普及に取り組んでいます。

5つのステートメント:「開かれた経営」、「新しい価値の創造」、「安全と安心の提供」、「アソシエイトの尊重」、「良き企業市民」
このステートメントは、当社グループが企業活動を行う上で行動や判断の基準とする原則を示したものです。

グローバルビジョン:“Innovating at the Speed of Life”
当社が将来に向かって取り組むべきこと、また、進むべき方向性を示しています。患者さんの命を第一に、医療従事者のパートナーであり続けること、そしてイノベーションを起こすことで、患者さんの暮らしや医療をより良くしていくという当社グループの方針を示しており、2015年1月に策定いたしました。

このような経営方針のもと、医療業界における国内リーダー企業としてのポジションを強化するとともに、世界市場におけるシェア拡大とブランド価値向上を通じて、企業価値を最大化すべく努めていきます。

(2)目標とする経営指標
当社グループでは現在、「世界で存在感のある企業になる」という目標を掲げ、2017年3月期を最終年度とする4カ年の中期経営計画を推進しています。この中期経営計画では、持続的かつ収益性のある質の高い成長の実現を目指しており、のれん等償却前営業利益率20%を目標として取り組んでいます。当期において、のれん等償却前営業利益率は19.4%となり、1年前倒しで目標とする水準にほぼ到達しました。

(3)中長期的な会社の経営戦略
「世界で存在感のある企業になる」という目標の下、持続的かつ収益性のある質の高い成長を実現するため、患者さんの負担軽減や、医療現場の安全性、業務効率の向上などに寄与する高付加価値な製品・サービスをグローバルに提供していきます。既存事業での成長と併せて新たな成長機会も継続的に探索し、当社グループが強みを持つ技術・製品とのシナジーが期待できる提携やM&Aも活用することで、グローバル企業としての競争力強化を図っていきます。

(4)会社の対処すべき課題
現在、世界の医療機器市場では、大きな変化が起きています。日本では、急速に高齢化が進展する中、政府が医療費の抑制を図りつつ、医療産業を成長戦略の柱の一つとして位置付けたこともあり、異業種からの参入が活発化しています。欧米でも医療費の抑制が課題となる中で、より医療経済性の高い製品・サービスが求められています。一方、新興国では経済発展に伴い医療インフラの整備が進み、今後も医療需要の拡大が見込まれています。このように市場環境が多様化する中で、持続的かつ収益性のある、質の高い成長を実現するため、地域毎のニーズに合わせた製品の開発・導入をタイムリーに行うとともに、グローバルな生産体制を活用し、最適な地域での生産を行うことで、コスト競争力を高めていきます。

(5)会社の支配に関する基本方針
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は経営支配権の異動を通じた企業活動や経済の活性化を否定するものではありません。また、大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社は、大規模買付行為またはこれに関する提案につきましては、当社株主の皆様が、当該大規模買付者の事業内容、事業計画、さらには過去の投資行動等から、当該大規模買付行為または提案の企業価値及び株主の皆様共同の利益への影響を慎重に判断する必要があると認識しています。そのためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に必要かつ十分な情報、意見、提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があると考えます。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針に定める手続を設定し、大規模買付者に対してかかる手続の遵守を求めるものとし、大規模買付者がこの手続を遵守しない場合、あるいは遵守した場合でも、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであるときや、企業価値及び株主の皆様共同の利益を著しく損なうときには、当社取締役会として一定の措置を講ずる方針です。

2.基本方針の実現に資する取組み
1)当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み
①企業理念と経営の基本姿勢
当社は1921年の創業以来、「医療を通じて社会に貢献する」との企業理念のもと、日本の医療機器業界をリードする企業として、医療の進歩や安全性の向上とともに、企業価値及び株主の皆様共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本方針としており、現在では、世界160ヶ国以上に高品質な医療機器を供給しております。

②具体的な取組み
先進国における市場成長の鈍化と医療費抑制の動き、新興国における価格圧力など、世界の医療機器産業を取り巻く市場環境は転換期を迎えていますが、当社の参入領域は、今後も成長が期待できる領域であると考えております。例えば、カテーテルを用いた血管内治療は、治療の低侵襲化という流れに即して、心臓の血管だけではなく、脳や下肢など全身の血管に広がっています。また、血液の分野においては輸血療法に加え、免疫疾患などアフェレシス治療の需要も高まっています。さらに、ホスピタル分野では、医療事故や感染を防止するセーフティ化、痛みの少ない注射針のニーズが現場でますます高まっています。このような新たな市場ニーズを成長の機会として捉え、企業理念である医療を通じた社会への貢献を実現するべく、持続的かつ収益性のある成長を続けると同時に、医療現場のニーズに合致した製品開発でイノベーションを起こし、「世界で存在感のある企業」を目指してまいります。

2)当社の社会的使命
当社は医療機器のリーディングカンパニーとして、長年にわたって医療現場と信頼関係を築き、医療を通じて社会に貢献してまいりました。優れた製品やサービス・システムを高い品質で安定的に供給すること、そして、患者さんや医療従事者の視点に立ち、医療を取り巻く様々な社会的課題の解決に向けて積極的に挑戦することが、最も重要な当社の社会的責任であると考えています。このような考え方のもと、当社は引き続き、製品の供給や品質の確保において世界の医療供給体制の中で重要な役割を担い、医療現場に安全と安心を提供してまいります。
不適切な買収行為により、当社製品の供給や品質に問題が生じた場合、社会の人々の生命や健康に深刻な影響を及ぼす可能性も否定できません。そのような事態を招くことなく、社会と医療現場からの長年の信頼を維持向上させる安定的経営は、当社の企業価値・株主の皆様共同の利益にもかなうこととなります。

3)コーポレートガバナンスの強化
当社は、中・長期での企業価値の向上、また、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーへのアカウンタビリティの充実のため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化が重要であることを認識しております。
監査・監督機能の強化、経営の透明性と客観性の向上、また、意思決定の迅速化等を目的に、2015年6月24日開催の当社第100期定時株主総会の承認をもって、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しました。
当該目的のもと、全取締役15名中、独立した立場の社外取締役5名(うち監査等委員である社外取締役2名)を選任するとともに、コーポレート・ガバナンス体制の充実、取締役候補者等の選任・報酬体系等について審議・助言する「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置しています。委員の半数以上は東京証券取引所の独立役員の要件を満たす独立社外取締役とし、委員長も独立社外取締役が務めることとしております。なお、社長及び会長の後継者人事等については、独立社外取締役が過半数を占める指名委員会を設置し、審議を行います。また、経営におけるリスクマネジメント及びコンプライアンスの体制整備ならびに企業情報の適時適切な開示のため、リスク管理委員会及び内部統制委員会を設置しています。

3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を著しく損なうような買収等を未然に防止するため、2008年6月27日開催の当社第93期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)を導入することにつき株主の皆様のご承認を頂きました。
その後、2011年6月29日開催の当社第96期定時株主総会、および2014年6月24日開催の当社第99期定時株主総会において、買収防衛策の更新につき株主の皆様のご承認を頂いております。詳細については、当社ホームページ掲載のプレスリリースをご参照ください。
(アドレス http://www.terumo.co.jp/pressrelease/baishubouei.html)

4.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記2に記載した、当社の目標の実現に向けた成長戦略の着実な実行は、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益を確保・向上させるものであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、上記3に記載した買収防衛策は、大規模買付者に対して事前に必要情報の提供及び一定の検討期間の確保を求めることにより、株主の皆様が大規模買付行為に応ずるべきか否かにつき慎重に判断される機会を確保することを目的とするものであり、基本方針に沿うものと考えます。更に、本買収防衛策は、a)株主及び投資家の皆様ならびに大規模買付者の予見可能性を高めるため、事前の開示がなされていること、b)2014年6月24日開催の株主総会において株主の皆様のご承認を頂いていること、c)経営者の保身目的での濫用防止のため、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合、独立委員会の勧告に従った上で判断を行うものとしていること等から、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。