テンアライド株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

当社は監査役制度を採用し社外監査役を含む監査役会が厳正な立場から取締役の業務執行状況を監視する体制としております。取締役は定例および臨時の取締役会だけでなく随時打合せを行い、効率的な業務執行および取締役間の執行管理を実施しております。
このような体制により、当社は意思決定の迅速化、明確性、および株主を始めとする利害関係者に対してより公平かつ適正な情報提供に留意するよう努めるという、当社が考えるコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えます。

イ 会社の機関の内容

監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名、計3名で構成され、取締役の職務執行の適正性を監査しております。なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
取締役会は社外取締役2名を含む取締役9名で構成され、取締役会規定に定められた事項等、経営に関する重要事項の決議を行っております。取締役会は定時取締役会を毎月1回開催するほか、重要事項決定が必要な場合は臨時に取締役会を随時開催しております。迅速かつ円滑な情報収集と意思決定に重点をおくとともに、毎月の定例および臨時取締役会に加え、取締役間の随時打ち合わせにより、効率的な業務執行および取締役間の執行管理の強化を目指しております。
業務執行に関わる権限を分離し、意思決定権限・責任を明確にするとともに迅速な事業経営を行う事を目指して執行役員制度を導入しております。業務執行の統制機関として執行役員会を設置しております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

ロ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、当社が築き上げてまいりました飲食業界における事業モデルに係るノウハウを発展・拡大させることで、経営の効率化・収益力の向上に努めると同時に、コーポレート・ガバナンスに係る体制の充実を図ることが企業価値を高め、全てのステークホルダーの共同の利益に資するものと考えております。

ⅰ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社長直轄の監査部を設置して、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務執行の有効性等について内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。
法令遵守の観点から、今後とも内部統制システムの構築を一層進め、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を整えてまいります。
さらに、弁護士には法律的な判断が必要な場合、税理士には税務上の判断等を仰ぐ場合に、都度相談し適切な助言を得るようにしております。

ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録は事務機関担当者によって作成し、保存・管理しております。
情報の不正利用及び漏洩の防止の徹底のため、主としてシステム面から効果的な情報セキュリティ対策を推進しております。
個人情報管理については、情報漏洩・不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者を制限したセキュリティ体制を確立しております。


ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的なリスク管理マニュアルを整備し、担当部署のリスク管理のレベル向上に努めることにより、未然防止と有事に適切な対応が出来るような体制を整えておりますが、今後はリスク管理規程を周知徹底し、よりリスク管理の浸透を図ってまいります。

ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例の取締役会を毎月1回以上開催し、経営の重要事項の審議及び決定を行っております。

ⅴ 従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社長直轄の監査部を設置し、マニュアルの遵守状況・業務活動全般に関し、手続きの妥当性について定期的に全店舗・部署の内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行います。
業務に必要な関連法令及び定款に適合した業務の遂行のために、毎月開催する定例の店長会議・チーフ会議において適時説明を行い、加えて各店舗単位でもマニュアル・通達説明を通して全従業員に徹底させております。
公益通報者保護法に基づく公益通報システムについては、公益通報取扱規定を定め、全従業員に周知すると共に電話・電子メール・封書(郵送)をもって受け付ける体制をとっております。

ⅵ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社役員が子会社の役員を兼務しており、企業集団全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社の取締役会において検討と意見交換を行ったうえで慎重に決定する体制をとっております。

ⅶ 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、適切な当該従業員を定めるものとしております。

ⅷ 前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する従業員の独立性を担保するため、その任命や解任等については監査役と協議の上決定するものとしております。

ⅸ 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制
取締役及び従業員は下記事項を監査役に報告します。
・当社及び企業集団に影響を及ぼす重要事項に関する決定
・監査部が実施した内部監査の結果
・公益通報として会社が受け付けた内容が監査役の職務執行に必要と判断される場合
・その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき

ⅹ 監査役に報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制
監査役に報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう、当社の「公益通報取扱規定」に準拠し適正に保護してまいります。

ⅺ 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
企業倫理に関する方針・行動基準において、反社会的勢力の排除、すなわち反社会的勢力に対し毅然とした姿勢・態度で臨み、一切の関係を持ってはならないことを方針・行動基準の一つとして掲げております。
反社会的勢力の対応統括部署は総務部とし、警察を含む外部専門機関、弁護士等と連携して反社会的勢力に関する情報の収集等を行い、グループ内での周知徹底を図っております。

ハ コーポレートガバナンス体制の状況の模式図

② 内部監査及び監査役監査

当社は内部監査部門として、社長直轄組織としての監査部を設置し内部監査、衛生監査、商品監査として13名の人員が年間監査計画並びに社長からの指示に基づき監査を行ない、コンプライアンスの面に対するチェックと指導も行なっております。監査部は内部監査活動の状況と結果、他の部署からの報告受領事項、その他の職務の状況を常勤監査役に対し遅滞無く報告するものとしております。
監査役会は、取締役会をはじめその他重要な会議に出席するほか客観的な立場から厳正に取締役の職務執行状況を監視及び検証しております。
監査役は会計監査人から監査計画を事前に受領し、定期的に監査報告書を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聞き取りを行います。また、常勤監査役は代表取締役と必要に応じ都度意見交換を行なっております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、若杉秀康氏、板倉康久氏の2名の社外取締役を選任しております。
若杉秀康氏及び板倉康久氏を社外取締役とした理由は、それぞれの豊富な経験と高い見識を有していることで、独立した立場で当社の経営全体に対する的確な助言や監督が期待できると判断したからであります。なお、両氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
若杉秀康氏及び板倉康久氏との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は、小野晃司氏、高山義雄氏の2名の社外監査役を選任しており、厳正な立場から取締役の業務執行状況を監視しております。
小野晃司氏は、公認会計士及び税理士としての専門的見地から経営に関する助言・提言を行なっております。
高山義雄氏を社外監査役とした理由は、同氏がこれまで培ってきた高度な会計知識と見識等を当社監査体制に活かし、客観的な立場から当社の経営を監査されると判断したからであります。なお、同氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
小野晃司氏及び高山義雄氏との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	49,217	48,374	─	─	842	8
監査役 (社外監査役を除く。)	6,643	6,643	─	─	─	1
社外役員	10,800	10,800	─	─	─	4

(注) 上記の取締役の支給額の他に使用人兼務取締役の使用人分給与が50,337千円あります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、1991年6月26日開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額2億円、2006年6月28日開催の定時株主総会において監査役の報酬限度額は年額30百万円と決議しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
					含み損益	減損処理額
非上場株式	―	─	─	─	─	─
非上場株式以外の株式	192,682	193,280	4,807	─	79,745	─

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、服部將一および桑本義孝であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しています。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他9名であります。

⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は14名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧ 自己株式の取得

当社は会社法第165条第2項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨ 中間配当

当社は会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。