ディップ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うことを基本方針としております。この基本方針を踏まえたうえで、当社はコンプライアンスを実践し、あらゆるステークホルダーに対して責任を果たしていくことを重視しております。そのため、経営環境の変化に対応した組織体制を構築し、公正な経営システムの運営と内部管理体制の強化に取り組んでおります。今後も健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等、当該体制を採用する理由
イ会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であります。経営に関する重要事項の意思決定を行う取締役会のほか、意思決定の迅速化とその円滑な執行及び監視・監督機能の強化を図るべく取締役及び執行役員を主な構成員とする執行役員会議を設置しております。また、監査役会及びその構成員たる監査役が適時に監査を実施することにより、取締役会及び取締役の職務執行に関する適法性を監視・監督しております。
また、当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役会設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役・社外監査役の選任による経営監督機能の強化や、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、実効性のある企業統治体制を採用しております。

ロ 当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりです。




ⅰ取締役会と執行役員会議
経営の意思決定機関であります取締役会は、提出日現在、取締役7名から構成されており、原則として月1回の開催のほか、必要に応じて随時開催しており、経営に関する重要事項は取締役会で協議決定しております。取締役7名のうち3名は社外取締役であり、社外の立場から提言をいただき、経営に関する監督機能が強化されているものと認識しております。
また、前述の通り、取締役及び執行役員を主な構成員とする執行役員会議を設置しております。執行役員会議は、原則として週1回開催し、重要な事項を協議または共有しております。
ⅱ監査役監査及び内部監査体制
経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。当社は、提出日現在、4名の監査役で監査役会を組織しており、そのうち2名は社外監査役であります。また、当社は、財務及び会計に関する相当程度の知見、経験など監査に必要な知識や経験を有する人材を監査役に選任し、監査役の監査機能の強化をはかっています。
監査役大友常世氏は、長年当社事業を牽引し、重要な役職を歴任してきた実績と求人広告事業における豊富な経験を有しており、それらの知識・経験等に基づき当社の課題の把握に努め、監査役会において適宜必要な提言を行えることが期待できるため選任しております。
監査役小林功一氏は公認会計士及び税理士として、また監査役望月明彦氏は公認会計士として、長年の経験から会社財務・税務に精通しており、それらの知識・経験等に基づき当社の課題の把握に努め、監査役会において適宜必要な提言を行えることが期待できるため選任しております。
監査役江尻隆氏は、長年の弁護士として培われた法律知識に基づき、当社のコーポレートガバナンスに関する課題の把握に努め、監査役会において適宜必要な提言を行えることが期待できるため選任しております。
また、独立した代表取締役直属の監査組織として内部監査部(5名)を設置し、監査を実施しております。
ⅲ会計監査人
当事業年度において、会計監査は有限責任あずさ監査法人に委嘱しており、監査の過程及び監査終了後に監査実施状況や監査上の重要事項について報告を受けております。

ハ会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、「コンプライアンス基本方針」を定め、それを全取締役及び使用人に周知徹底させます。
ⅱ職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めます。
ⅲ 法務室をコンプライアンス担当部署とし、コンプライアンス体制の維持・向上を図ります。具体的には、取締役及び使用人に対し、定期的なコンプライアンス研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成します。
ⅳ 法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、外部に通報窓口を設け、内部通報制度を整備しております。
ⅴ 反社会的勢力との関係を一切遮断します。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署を総務部と定め、その対応に係わる規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制を整えます。
ⅵ 監査役及び内部監査部は連携して、コンプライアンス体制の状況を定期的に監査し、取締役会に報告します。

ニ監査役監査及び内部監査の状況
各監査役は取締役会には原則として全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役会及び取締役の職務執行を監視・監督しております。
監査役会及び内部監査部は必要の都度相互の情報交換を行い、会計監査人とも連携を取りながら監査の実効性の向上を目指しております。


ホ会計監査の状況
業務を担当した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士 福田厚、植草寛
所属監査法人 有限責任 あずさ監査法人
監査業務にかかる補助者 公認会計士4名、その他10名

ヘ社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を3名、社外監査役を2名選任しております。当社では、社外取締役及び社外監査役が監視監督機能を果たすべく、「社外役員の独立性に関する基準」を定め 、コーポレートガバナンス報告書等で開示しており、独立性観点のみならず、ビジネス戦略における専門的知見を有し、取締役会における率直・活発で建設的な検討が可能な人物を社外取締役及び社外監査役候補者として選任しております。
社外取締役及び社外監査役と当社の資本関係については、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりです。
社外取締役前原路代氏は、株式会社ライアスサーチの代表取締役を兼務しております。同社は、人材紹介事業を営んでおりますが、紹介対象者が異なり、実質的な競業関係にはありません。
社外監査役小林功一氏は、小林公認会計士事務所の所長を兼務しております。なお、当社は、小林公認会計事務所との間に特別の関係はありません。
社外監査役江尻隆氏は、株式会社オービックの社外取締役を兼務しております。当社は、同社の債権管理システムを利用しておりますが、取引の内容及び同社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
その他、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

②リスク管理体制の整備の状況
「経営危機管理規程」により事業上等のリスク管理に関する体制を定めております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、CEO指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。特に、個人情報等の取扱いに関するリスクに対しては、情報管理責任部門と情報管理責任者を設置し定期的に社員への教育と内部監査を行い、既に取得しているプライバシーマーク及びISMS適合性評価制度の認証に基づいた管理体制の維持、向上を図っております。

③役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬額の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	業績連動型株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	283,837	249,062	-	-	-	34,774	5
監査役 (社外監査役を除く)	9,000	9,000	-	-	-	-	2
社外役員	42,750	42,750	-	-	-	-	5

イ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内で支給することとしております。なお、月額基本報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、当社の業績・経済情勢等を勘案し、役位・職責に応じて取締役会にて決定しております。
2017年2月期より、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有することを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。本制度では、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランである役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用し、BIP信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて取締役に交付および給付します。業績目標の指数は売上高および営業利益を1:1の比率で採用し、業績目標の達成度により0～150%の範囲で交付株式数を変動させたうえで交付するものとしております。
本制度の導入により、取締役会に対するストックオプションについては、2017年2月期以降、新規の新株予約権の付与を行わないこととします。
これにより、取締役(社外取締役を除く)の報酬は、職責に基づく「基本報酬」と、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるため、中期インセンティブとしての「業績連動型株式報酬」により構成されることとなりました。社外取締役につきましては、経営に対する独立性の強化を重視し、その職務内容と責任に見合った優秀な人材の確保・維持のため、「基本報酬」のみとしております。
また監査役の報酬は、経営に対する独立性の強化を目的に月額基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各監査役の職責に応じて決定しております。

ロ報酬の総額が1億円以上である役員の報酬等の総額
該当事項はありません。

④株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	6	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	3,087,469	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び 保有目的
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑤取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法459条第1項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑨自己株式の取得
当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

⑩ 取締役(社外取締役を含む)及び監査役(社外監査役を含む)の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除をすることができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が規定する額としております。なお、提出日現在において、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。