トピー工業株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1)当社グループの対処すべき課題について
当社グループは、素材から製品までの一貫生産の方針により、多業種にわたる事業ポートフォリオを擁していますが、その各事業が属する業界においては、中長期的に国内需要の減少が避けられないとともに、グローバルレベルでの企業間競争はますます激化するものと考えられます。
このような状況の中、当社グループは2012年度から、4年間を実行期間とした中期連結経営計画「Growth & Change 2015」を推進しております。この計画の基本方針は、グローバルでの“成長”と高収益体質への“変革”です。新興国需要の拡大と国内経済の成熟化へ対応する事業基盤の強化に加え、各事業の見直しによる選択と集中により、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。

各セグメントにおける対処すべき課題は以下のとおりです。

(鉄鋼事業)
国内トップレベルのコスト競争力を備え、独自性のある異形形鋼を武器に業界のリーディングカンパニーを目指します。
豊橋製造所における新製鋼工場の稼働により、圧倒的に低い電力原単位の実現や生産性・品質の向上、環境コストの低減を図るとともに、鉄源を完全自給化し、コスト競争力を強化いたします。また、原料調達から製品納入までの一貫生産コストを低減すべく、グループ一体となった効率化を進め、収益の向上を図ってまいります。

(自動車・産業機械部品事業)
「世界トップクラスの総合ホイールメーカー」としてのプレゼンスをさらに高めるとともに、「建設機械の総合足回り部品メーカー」としての地位確立に邁進してまいります。さらに、厳しい事業環境下においても、利益を確保できる体質とすべく、一層のコスト削減に努めてまいります。また、海外における生産拠点の拡充や海外提携先との連携強化により、グローバルでの最適生産体制の構築に取り組んでまいります。

(その他)
エネルギー、サービス等多岐にわたる事業展開の中で、顧客ニーズを捉えた商品開発による拡販に取り組んでまいります。

(2)会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容の概要
当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引ができるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。
しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として一方的に大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。このような一方的な大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るものです。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、下記イ)の企業価値の源泉を踏まえた企業価値向上への取り組み及び下記ロ)のコーポレート・ガバナンスの状況に記載のとおりコーポレート・ガバナンスの充実のための取り組みを実施しております。これらの取り組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取り組みは、上記①の基本方針に資するものであると考えております。
イ)企業価値の源泉を踏まえた企業価値向上への取り組み
グローバリゼーションが定着するなか、企業活動の領域は国内に留まることなく世界へと広がっております。最大の企業価値を発現するためには、世界をフィールドにあらゆる可能性を考え、最大のパフォーマンスを発揮していく必要があります。当社グループは、常にこのことを念頭にグローバルな企業活動を展開しております。その礎となるのが、90余年の歴史に裏打ちされた「鉄」に対する思いであり、それを具体的なカタチにする国内のマザー工場の技術力です。私たちは、地域にしっかり根ざし、地球が育んだ大切な天然資源である「鉄」を自在に操ることで、そこに新たな価値を見出してまいりました。当社は、自動車用ホイール・建設機械足回り部品等複数の事業分野で世界トップレベルのシェアを有し、特色ある地位を確立しております。当社事業の最大の特色は、「素材から製品までの一貫生産」にあります。また、素材部門であるスチール事業部の製品を元に、加工部門であるプレス事業部及び造機事業部が独自の技術による高付加価値製品を生産しております。また、コア事業である金属加工以外の科学分野に挑戦するサイエンス事業部において、新たな収益の柱の創出に取り組んでおります。当社の企業価値の源泉は、それぞれの事業部門が培ったノウハウを複数の事業部門が共有することによってつくり上げた独創性あふれる技術・技能と、それを用いた高付加価値製品にあります。そして、これら企業価値の源泉の根幹には、鉄を中心とする金属に関し創業以来蓄積してきた技術力・開発力、個々の従業員が有する経験・ノウハウとそれらを育み伝承する企業文化・経営方針、取引先をはじめとするステークホルダーからの厚い信頼等があります。
現在、当社を核とする当社グループの事業分野は、素材、モータリゼーション、国土開発・都市建設、電力、流通、スポーツ・レジャー、リサイクル、運輸、サービスと多岐にわたっており、人々の生活の様々な局面においてなくてはならない存在として、広く社会に貢献しております。「素材から製品までの一貫生産」にとどまらず、当社グループが社会と一体となって、よりよい社会のために、各事業分野において新しい動きを生み出す企業姿勢を表したコーポレートメッセージ「One-piece Cycle」を定め、事業活動を通じ、さらなる企業価値の向上に取り組んでおります。
当社は、これまでの幾多にわたる構造改革に加え、2012年度より中期連結経営計画「Growth & Change 2015」(G&C 2015)を策定し、実行しております。この計画の基本方針は、グローバルでの“成長”と高収益体質への“変革”です。新興国需要の拡大と国内経済の成熟化に対応する事業基盤の強化により、さらなる成長へとつなげてまいります。独創性にあふれる当社グループ製品の強みを活かし、成長が見込まれる海外市場に対して積極的に事業展開を図るとともに、国内のモノづくり基盤を強固なものとすることで、環境変化に強い事業構造を確立してまいります。
以上のように、当社は、企業価値の向上に向けて継続的に諸施策等に取り組んでおります。今後も「トピー工業グループの存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、内外の信頼を得る。」というグループ基本理念を礎に、顧客・ユーザーの満足を得られる高品質で価格競争力のある商品を提供することで、社会の発展に寄与し、また、適時・適切な情報開示、地域社会への貢献、地球環境問題への積極的な取り組み等を通じて、企業として社会的責任を果たしていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を一層高めていきたいと考えております。
ロ)コーポレート・ガバナンスの状況
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況につきましては、「第4 提出会社の状況 6 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの状況」をご参照下さい。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、いわゆる買収防衛策(以下「本対応方針」といいます。)を導入しております。
本対応方針の概要は、当社の株券等を20%以上取得しようとする大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、取締役会によるその内容の評価・検討等に必要な時間の確保等、本対応方針に定める大規模買付ルールに従うことを求め、大規模買付者が大規模買付ルールに従わない場合や、大規模買付ルールに従っても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合に対抗措置を発動できるとするものです。
本対応方針の内容の詳細につきましては、下記の当社ホームページをご参照下さい。
http://www.topy.co.jp/res/default/1369116012.pdf
http://www.topy.co.jp/cgi-bin/cl/public/index.cgi/tpk/file/view/1934?entry_id=812
④ 上記②の取り組みについての取締役会の判断
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、上記②の取り組みを実施しております。上記②の取り組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、上記②の取り組みは、上記①の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記②の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑤ 上記③の取り組みについての取締役会の判断
上記③の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の時間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いまたは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。
したがいまして、上記③の取り組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みであります。また、上記③の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な時間の確保を求めるために実施されるものです。さらに、上記③の取り組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入、株主意思確認総会による発動及びサンセット条項(注))、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記③の取り組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記③の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(注)買収防衛策の導入後、定期的に株主総会の承認を確保する条項をいいます。