トピー工業株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)当社グループの対処すべき課題について
当社グループは、昨年度までの4年間、前中期経営計画において、グローバルでの“成長”と高収益体質への“変革”を基本方針として、自動車・産業機械部品事業のグローバル供給体制の確立に向けた海外生産拠点の拡充、鉄鋼事業の圧倒的なコスト競争力を実現する新製鋼工場の稼働等、次の成長への基盤づくりを着実に実行してまいりました。
一方で、中国をはじめとした新興国の成長鈍化や資源価格低迷に伴う建設機械用足回り部品および鉱山機械用ホイールの急激な需要減少に対して、事業再建を迅速に実行したものの、収益目標は達成に至りませんでした。
今後も、世界的には新興国を中心に自動車需要や鉄鋼需要の拡大が期待される一方で、人口の減少や高齢化の進展等により国内需要の拡大は期待できないと見込まれます。また、回復が遅れている建設機械および鉱山機械需要については、先行き不透明感があるものの、世界の人口増加や都市化率の上昇を背景に長期的には伸長していくと予想されます。
このような状況の中、当社グループは2016年度から2018年度を実行期間とする“Growth & Change 2018”(G&C 2018)を策定いたしました。新中期経営計画では、グローバルでの“成長”と高収益体質への“変革”を引き続き推進し、自動車・産業機械部品事業を成長ドライバーと位置付け、グローバルでの事業展開を加速することで、持続的な成長を目指します。また、独自技術の新たな活用方法を創造し、新事業へ挑戦します。

各セグメントにおける対処すべき課題は以下のとおりです。

(鉄鋼事業)
国内トップレベルのコスト競争力を備え、独自性のある異形形鋼を武器に業界のリーディングカンパニーを目指します。新製鋼工場の効果を最大限に発揮するとともに、当社グループの強みである異形形鋼の製造技術と加工技術を生かした製品群で、新たな需要の開拓に取り組みます。

(自動車・産業機械部品事業)
世界のどこへでも共通設計のホイールを供給できるグローバル供給体制を拡大・強化し、「世界トップクラスの総合ホイールメーカー」としてのプレゼンスをさらに高めます。
また、「建設機械の総合足回り部品メーカー」としての地位を更に強固にするため、海外の生産・物流拠点の拡充に加え、国内マザー工場機能の強化によるグローバル供給体制の再構築を図ることで、新たな顧客を開拓してまいります。

(発電事業)
周辺環境との調和を最大限に配慮した発電設備による、安定した稼働体制の維持及び電気の安定供給に引き続き注力してまいります。

(その他)
合成マイカ、クローラーロボット、各種サービス等多岐にわたる事業展開の中で、顧客ニーズを捉えた商品開発による拡販に取り組んでまいります。

(2)会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容の概要
当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引ができるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。
しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として一方的に大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。このような一方的な大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るものです。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、2016年度よりグローバルでの事業展開の加速と独自技術の新たな活用方法を創造する中期経営計画“Growth & Change 2018”(G&C 2018)の策定・実行等とともに、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の最重要課題のひとつであると認識し、当社に相応しいガバナンス体制の採用や経営の適正性の確保のための内部統制システムの整備等を実施しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、いわゆる買収防衛策(以下「本対応方針」といいます。)を導入しております。
本対応方針の概要は、当社の株券等を20%以上取得しようとする大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、取締役会によるその内容の評価・検討等に必要な時間の確保等、本対応方針に定める大規模買付ルールに従うことを求め、大規模買付者が大規模買付ルールに従わない場合や、大規模買付ルールに従っても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合に対抗措置を発動できるとするものです。
上記②及び本③の内容の詳細につきましては、下記の当社ウェブサイトをご参照ください。
http://www.topy.co.jp/cgi-bin/cl/public/index.cgi/tpk/file/view/2005?entry_id=856
④ 上記②の取り組みについての取締役会の判断
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、上記②の取り組みを実施しております。上記②の取り組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、上記②の取り組みは、上記①の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記②の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑤ 上記③の取り組みについての取締役会の判断
上記③の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の時間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いまたは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。
したがいまして、上記③の取り組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みであります。また、上記③の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な時間の確保を求めるために実施されるものです。さらに、上記③の取り組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入、株主意思確認総会による発動及びサンセット条項(注))、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記③の取り組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記③の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(注)買収防衛策の導入後、定期的に株主総会の承認を確保する条項をいいます。