トランス・コスモス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、「お客様の満足の大きさが我々の存在価値の大きさであり、ひとりひとりの成長がその大きさと未来を創る。」という経営の基本理念を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと認識し、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただけるサービスの提供、経営責任と説明責任の明確化、透明性の高い経営体制の確立および監視・監督機能の充実に努め、企業価値の最大化を目指しております。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社として、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監査および監督を可能とする経営体制を構築し、現状の事業内容に応じたコーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制を構築しております。
また、重要な経営事項の決定を行うとともに業務執行を監督する役割として、グループ最高経営責任者(グループCEO ファウンダー)、最高経営責任者(CEO)、業務全般を統括執行する最高業務執行責任者(COO)という責任体制を敷き、迅速かつ合理的な意思決定と相互牽制の両立に努めております。

ロ 会社の機関の内容

(a) 取締役・取締役会
当社の取締役会は、社外取締役6名を含む計18名から構成され、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、各執行役員の業務執行を監督しております。また、取締役会における経営機能の牽制強化と意思決定プロセスの透明性を担保するため、豊富な知見・経験を有している社外取締役6名を独立役員として指名しております。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役3名で構成され、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。また、いずれの社外取締役も、当社と特段の人的・経済的関係がなく、かつ財務および会計に関する相当程度の知識を有する社外取締役であり、その全員を独立役員として指名しております。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針および監査計画のもと、重要な会議体への出席を含め、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行について監査いたします。
(c) 経営会議
代表取締役で構成されており、取締役会で決定した経営の基本方針に基づいて経営および各業務運営管理に関する重要事項ならびにその執行方針等を協議する機関としております。
(d) 執行役員
当社の執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役の指示のもと、法令、定款、社内規程、取締役会決議等に従い、取締役会および業務執行取締役から授権された範囲の「業務執行機能」を担い業務を遂行しております。
(e) 事業執行会議
代表取締役、業務執行取締役、執行役員で構成されており、当社グループの事業活動の推進・管理・統制、各部門の横断的総合調整等、円滑な拠点運営に関して審議し、適正な実行を推進する機関としております。


当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

ハ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況

(a) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス行動憲章、コンプライアンス行動指針およびコンプライアンス規程に基づいて職務を執行しております。コンプライアンスに関する研修等を通じて、全取締役のコンプライアンスに対する意識をさらに高め、それに基づいて職務の執行を徹底しております。
取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、原則として月1回開催しております。取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、監査等委員である取締役は取締役の職務の執行を監査します。
内部統制関連法規の施行を受けて、内部統制システムの構築に関する基本計画を再策定し、弁護士、公認会計士等の外部のアドバイザーの協力の下、内部統制システムのさらなる充実を図っております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
重要な意思決定および報告に関しては、取締役会規程に基づいて実施しております。
職務の執行に係る文書その他の情報については、稟議規程、文書管理規程、契約書取扱規程、情報管理規程、情報セキュリティ管理規程の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しも行っております。
これらの事務については、稟議規程・文書管理規程・契約書取扱規程は管理本部長が所管、情報管理規程・情報セキュリティ管理規程はコンプライアンス推進部長が所管し、運用状況の検証、見直しの経過等、適宜取締役会に報告しております。
なお、業務を効率的に推進するために、業務システムの合理化やIT化をさらに推進しております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
内部監査室は、代表取締役社長および監査等委員会の指揮命令のもと、内部監査規程に基づいて監査実施項目および方法を検討して監査計画を立案し、計画に基づく監査を行い、監査結果を報告します。
内部監査室の監査により法令定款違反が発見された場合、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は代表取締役社長および監査等委員会に速やかに報告することとしております。
リスク管理は、リスクマネジメント基本規程に基づいてコンプライアンス推進部が担当しております。
各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、損失の危険を発見した場合には速やかにコンプライアンス推進部に報告される体制を構築しております。リスク情報の収集を容易にするため、コンプライアンス推進部の存在意義を従業員に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には速やかに組織を通じて報告するよう指導しております。
内部通報制度規程を整備し、ヘルプライン等の設置により内部告発者が情報提供をしやすい環境を整備しております。内部通報制度では、取締役および使用人が監査等委員会へ直接通報等することができる体制をもって、組織的または個人的な不正・違法行為等に関する通報または相談の適正な処理を実施します。これにより、当社の業務に関する不正・違法行為等の不祥事の未然防止と良好な職場秩序を維持することで、顧客・ステークホルダー等の信頼を確保するとともに、あらゆる不祥事の早期発見と是正を図ります。
プライバシーマーク、その他個人情報保護規程等に基づき情報管理体制の充実を図っております。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
年次計画、中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに担当する組織とその業績目標を明確化し、取締役会において目標達成をレビューし結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保し、また業績に連動した評価・報酬を実施しております。
取締役会規程、職務権限運用要領および稟議規程に基づいて取締役の決裁権限と責任を明確にしております。
取締役会は執行役員の業務の執行状況を管理・監督しております。
経営会議規程に基づき取締役会から委任を受けた重要な事項については代表取締役で構成される経営会議において慎重かつ迅速に意思決定を行っております。

(e) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス行動憲章、コンプライアンス行動指針およびコンプライアンス規程を全使用人に遵守させる体制を整備しております。
また、コンプライアンス行動指針に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備しております。
コンプライアンス推進部は、その担当役員を責任者として定期的にコンプライアンスプログラムを策定・実施し、使用人に対し、コンプライアンスに関する研修の実施、マニュアルの作成・配布等を通じ、コンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンスを遵守する意識を醸成しております。
(f) 子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める関係会社管理規程に基づいて子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について、当社へ定期的に報告する社内体制を整備しております。
(g) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社および子会社から成る企業集団(以下、当社グループという)のリスク情報の有無を確認するために、子会社を担当する当社の各部門は、関係会社管理規程に基づいて子会社の状況に応じて必要なリスク管理を行っております。
子会社を担当する当社の各部門が、子会社における損失の危険の発生を把握した場合には、速やかに発見した損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、当社の代表取締役に報告することとしております。
(h) 子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社に当該年次計画の作成を義務付け、予算配分等を定めております。子会社の業績目標を明確化させ、業務の効率性を確保する社内体制を整備しております。
(i) 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社へ取締役または監査役を派遣し、派遣役員は子会社の取締役会へ出席するとともに、子会社の経営を管理しております。当社の関係会社に対する経営管理部門は、関係会社管理規程に基づき、内部監査室と協力して子会社の監査を行い、子会社を指導しております。
当社が重要と判断する子会社においては、毎年、その取締役や従業員に対し、当社と同等のコンプライアンス研修を実施しております。
(j) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の取締役からの独立性ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務は内部監査室が補助します。内部監査室は、監査等委員会の指揮・監督のもと監査等委員会の監査業務をサポートします。内部監査室に所属する主要な使用人の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ることとします。
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないこととします。
(k) 取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役および使用人は、以下のような項目を定期的に監査等委員会に報告することとし、監査等委員である取締役は取締役会や重要な会議に出席して報告を受けます。
・取締役会決議事項、報告事項
・月次、四半期、通期の業績、業績見通しおよび経営状況
・重要な開示資料の内容
・重要な組織・人事異動
・当社に著しい損失を与えるおそれのある事項
・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更
・内部監査室、コンプライアンス推進部の活動状況
・その他、重要な稟議・決裁事項
このほか、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた場合には、速やかに報告する体制を整備しております。

(l) 当社グループの役職員が当社の監査等委員会に報告するための体制
当社グループの役職員は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととします。ただし、法令等の重大な違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、速やかに当社の監査等委員会に対して報告を行う社内体制を整備しております。
当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社子会社の役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査等委員会に対して報告します。
(m) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会に前2項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
(n) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
(o) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役および使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めております。
代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換を行うとともに、監査等委員会が内部監査室との適切な意思疎通および効果的な監査業務を実施するための体制を構築しております。
(p) 適時適正開示を行うための体制
適時開示規程に基づいて、役職員に周知徹底を図るとともに、当社グループでの開示情報のレポーティングラインを構築しております。経営会議において内容の適正性を確保し、適時適正開示を実施しております。

② 内部監査および監査等委員会監査

内部監査に関しては、内部監査室が、代表取締役社長および監査等委員会の指揮命令のもと、内部監査規程に基づいて監査実施項目および方法を検討し、年間を通じて計画的に監査を実施します。また、内部監査室の監査は、経営組織単位での定例監査とは別に、重要性・緊急性にも考慮しながら実効性ある監査を行い、その監査結果は、代表取締役および監査等委員会に報告します。
監査等委員会監査に関しては、年次の監査計画等に基づいて実施します。監査等委員会は、会計監査人より監査計画・監査の実施状況等その他監査上の重要事項について報告を受けて、会計監査人と積極的に情報および意見の交換を行う等連携強化に努めます。
監査等委員会と内部監査室の間で定期的に会合を開催し、内部監査結果および指摘・提言事項等について相互に検討・意見交換を行い、監査等委員会の指揮命令の実効性を確保します。同様に、内部監査室と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換および意見交換を行います。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は6名。

イ 社外取締役の機能および役割

夏野剛、吉田望、宇陀栄次、オーウェン・マホニー、鳩山玲人および島田亨は、経営に関する豊富な知見・経験を有していることから社外取締役に選任しております。経営機能への牽制力を発揮し、意思決定プロセスの透明性向上に貢献しております。
なお、当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づいて、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれの社外取締役も、100万円または会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。

ロ 社外取締役との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役との間に特別の利害関係はありません。また、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役6名の内2名は、次のとおり当社株式を所有しております。
夏野剛 70千株、吉田望6千株
なお、宇陀栄次、オーウェン・マホニー、鳩山玲人および島田亨は当社株式を所有しておりません。
(所有株式数には、持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、本有価証券報告書提出日(2018年6月21日)現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2018年5月末日現在の実質株式数を記載しております。)

ハ 社外取締役の独立性に関する考え

(a) 社外取締役が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でない場合、当該社外取締役に独立性があると判断します。
1. 当社の主要な顧客(注1)または当社を主要な顧客とする事業者(注2)の業務執行者
(注1)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2%を超える顧客とする。
(注2)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2%を超える事業者とする。
2. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計・税務の専門家または法律専門家(注3)
(注3)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。
3. 当社から多額の寄付を得ている非営利団体(注4)の業務執行者
(注4)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社からの寄付金の合計額が1,000万円を超えかつ当該寄付先の収入総額の2%を超える団体とする。
4. 当社の大株主(注5)またはその業務執行者
(注5)当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者
(b) 社外取締役の2親等以内の近親者が、現在において、次に該当する者でないこと(重要でない者を除く)
1. 当社または当社子会社の業務執行者
2. 上記(a)1.～4.に該当する者
なお、社外取締役夏野剛、吉田望、宇陀栄次、オーウェン・マホニー、鳩山玲人および島田亨は、当社と利害関係を有せず、一般株主と利益相反取引行為の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員に指定しております。

ニ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携等

社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針を通じて、実効性のある監督を実施します。
監査等委員会は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針、または監査等委員会における意見交換・情報交換等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査等委員会監査および会計監査と連携を保ち、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監査を実施しております。

④ 役員の報酬等

イ 当事業年度における当社の取締役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
役員報酬

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	387	387	―	14
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	―	―	―	―
社外取締役	99	99	―	6

(注)1. 株主総会の決議による取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、年額800百万円であります。
(2016年6月22日付定時株主総会決議)
2. 株主総会の決議による取締役(監査等委員)の報酬限度額は、年額60百万円であります。
(2016年6月22日付定時株主総会決議)
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬は、中期経営計画の目標を達成させるために単年度毎の業績に責任を持たせることを目的として、個々の単年度毎の実績等を評価して決定しております。取締役(監査等委員を除く)の報酬の決定は、取締役会から委任を受けた代表取締役で構成する経営会議が、取締役の実績等を公正に評価した上で決定し、その決定プロセスを監査等委員会にて適切に監督いたします。また、監査等委員の報酬は、監査等委員の協議により決定いたします。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	23	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	3,430	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社メタップス	125,000	387	取引関係の維持強化
株式会社メニコン	100,000	341	取引関係の維持強化
大東建託株式会社	11,400	174	取引関係の維持強化
日本航空株式会社	45,400	160	取引関係の維持強化
ミズノ株式会社	50,000	28	取引関係の維持強化
株式会社ジャックス	20,103	9	取引関係の維持強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ジーニー	495,000	941	取引関係の維持強化
株式会社メニコン	200,000	528	取引関係の維持強化
大東建託株式会社	11,400	209	取引関係の維持強化
日本航空株式会社	45,400	194	取引関係の維持強化
ミズノ株式会社	10,000	32	取引関係の維持強化
株式会社ジャックス	4,258	9	取引関係の維持強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当額 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	312	310	0	─	△2
非上場株式以外の株式	182	43	─	135	─

⑥ 会計監査の状況

当社はPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 山本 昌弘	PwCあらた有限責任監査法人	─
指定有限責任社員 業務執行社員 千代田 義央	PwCあらた有限責任監査法人	─
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 直幸	PwCあらた有限責任監査法人	─

(注) 1.継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
2.同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
3.当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者6名、その他10名であります。

⑦ 取締役の定数

2016年6月22日開催の株主総会において、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、17名以内とし、監査等委員である取締役は、3名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ 取締役の責任免除
当社は取締役(取締役であった者を含む。)が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条1項の規定により、損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は機動的な資本政策および配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によるほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。