トルク株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年10月期)

1.企業統治の体制
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全性、透明性、効率性の高い経営の執行を重視し、株主、取引先をはじめ関係各方面から信頼される企業の実現を目指しております。また、当社の連結子会社におきましても、コーポレート・ガバナンスの構築を経営の重要課題と位置づけております。

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況(2019年1月31日現在)
原則月1回開催される取締役会(本決算発表のある月については2回開催)、適宜開催される監査役会の機能の充実を図り、経営環境の変化に応じて経営組織や制度の改革を進めております。また、迅速かつ適切な経営判断を下すため、業務運営上の重要課題を審議する経営会議を行っております。
当社の取締役会は取締役5名(うち2名が社外取締役)、監査役3名(うち2名が社外監査役)が出席し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。当社は、事業規模や人員数などに鑑み、監査役制度を採用しております。
監査役監査については、重要会議の出席をはじめ、報告内容の検証や、会社の業務および財産の状況に関する調査を行い、必要に応じて助言・勧告・意見表明等を行っております。
以上のことから、当社はコーポレート・ガバナンス体制は、現在の当社の事業規模・内容などの観点から適切であり、取締役会における合理的かつ効率的な意思決定により適切であると判断しております。





③内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会において決議した当社の内部統制システム構築の基本方針は次のとおりであります。
ⅰ取締役および使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社および当社子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役および使用人に法令・定款の遵守を徹底するために、コンプライアンス体制に関する規程を定め、コンプライアンス体制の構築および維持・向上に努める。
また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの徹底に努めるほか、コンプライアンス体制の実効性を高めるため、当社グループの従業員等が相談ないしは通報できる内部通報体制を構築する。
ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する記録の取扱いは、社内規程に従い適切に保存および管理する。
ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理基本規程に基づき、当社グループの経営に大きな影響を与えるおそれのあるリスクについて、コンプライアンス・リスク管理委員会にてリスクの評価を行うことにより、損失の未然防止ないしは損失の最小化、再発防止に努める体制を構築する。
ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループ各社は、取締役会を原則月1回開催し、取締役会規則にて定めている事項は全て付議し、重要事項の決定を行う。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ⅴ子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、その他会社の個性および特質を踏まえ、当社と連携した内部統制システムを整備することを基本とする。
子会社に対しては、必要に応じて取締役または監査役を当社から派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査する。また、社内規程に基づき子会社から当社に経営状況を報告する体制を確保する。
ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の業務補助のため、監査役会の要請により、必要に応じて監査スタッフを置くこととする。また、その人事等については、取締役と監査役が協議して決定し、監査スタッフは監査役が指示した補助業務についてはもっぱら監査役の指揮命令に従わなければならないこととする。
ⅶ 取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役、監査役および使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また、当社グループの取締役、監査役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
ⅷ監査役へ報告をした者が報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、監査役および使用人に周知徹底する。
ⅸ監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとする。

ⅹその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は取締役会への出席のほか、重要な会議に出席する監査役と取締役社長との、また監査役と会計監査人との、意見交換の場を設け、重要な情報を交換し、実効性の確保と効率性の向上を図る。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するよう取り組んでおります。
当社は、大阪府企業防衛連合協議会に加盟しており、平時よりその会合に積極的に参加することで反社会的勢力に関する情報の収集に努めるとともに、有事においては、必要に応じて外部の専門機関とも連携して、適切な対応を取ることにしております。

④リスク管理体制の整備の状況
当社の取締役会において、あらゆる事項に関するリスクを定期的に報告しております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク発生時に備え、事故発生を未然に防ぎ、また事故発生時も会社に対する影響度を極小化するよう日頃から取り組んでおります。

2.監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況(2019年1月31日現在)
当社の監査役は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役)であり、監査役会を設置しております。監査役は、会計監査人と期首に年間の監査計画を立て、会計監査・内部統制監査の報告を受けており、必要に応じ監査に立ち会っております。
監査役坂本義次氏は、長年にわたり上場会社の財務経理部門の責任者を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
内部監査部門は、代表取締役社長直轄の組織として、年間の監査計画を作成し、全社的内部統制、業務プロセス、IT全般統制および決算財務報告プロセスの監査を行っており、その結果は代表取締役社長ならびに常勤監査役に報告し、情報共有を図っております。また、必要に応じ内部監査部門は、会計監査人の監査に立ち会っております。
以上のことから、内部監査部門および会計監査人は適宜意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

3.社外取締役および社外監査役との関係(2019年1月31日現在)
当社は、社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
保田隆明氏を当社の社外取締役として招聘している理由は、証券会社において実務経験を持っていることに加え、会社設立をはじめとする会社経営の経験や、大学機関における会社経営の分野の研究など、それらの経験と高い見識を当社の社外取締役としての職務を適切に遂行するうえで活かしていただくためであります。
新将命氏を当社の社外取締役として招聘している理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の社外取締役としての職務を適切に遂行するうえで活かしていただくためであります。
濱川文里氏を当社の社外監査役として招聘している理由は、鉄鋼業界において培ってこられた実務経験と見識、ならびに監査役を経験された経歴を、当社の社外監査役として活かしていただくためであります。
坂本義次氏を当社の社外監査役として招聘している理由は、財務経理部門の責任者としての経験により培ってこられた財務および会計に関する相当程度の知見、ならびに建設業界において培ってこられた実務経験と見識を、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行するうえで活かしていただくためであります。
なお、当社経営陣から一定の距離のある客観的で独立した立場で、一般株主の利益保護を踏まえた行動を取ることができることから、社外取締役および社外監査役全員を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役保田隆明氏は当社株式を4,000株保有しておりますが、この他は当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。その他、社外取締役および社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外監査役と、監査役および会計監査人ならびに内部監査部門の関係につきましては、必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。

①社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、その職務を行うに当たり、善意でかつ重大な過失がない場合に限り、同法第423条第1項の損害賠償責任を、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

②社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、その職務を行うに当たり、善意でかつ重大な過失がない場合に限り、同法第423条第1項の損害賠償責任を、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

4.役員の報酬等
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	46	41	―	4	―	5
(社外取締役を除く。)
監査役	6	6	―	0	―	1
(社外監査役を除く。)
社外役員	14	14	―	0	―	4

(注) 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

④役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で職務、実績等を総合的に判断し決定しております。報酬額につきましては、取締役は1995年1月27日開催の第54回定時株主総会において年額120百万円以内、監査役は1997年1月30日開催の第56回定時株主総会において年額25百万円以内とすることを決議しております。

5.株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	18	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	5,821,670	千円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
岡部㈱	5,293,700	5,743,664	継続的な取引関係の維持・強化
㈱テクノスマート	140,000	246,960	継続的な取引関係の維持・強化
日亜鋼業㈱	271,800	92,412	継続的な取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	15,000	66,675	継続的な取引関係の維持・強化
㈱十六銀行	15,800	60,198	継続的な取引関係の維持・強化
㈱大紀アルミニウム工業所	60,000	55,560	継続的な取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	10,260	46,344	継続的な取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	187,940	38,508	継続的な取引関係の維持・強化
JFEホールディングス㈱	14,096	34,112	継続的な取引関係の維持・強化
㈱キムラ	49,000	24,843	継続的な取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	30,240	23,058	継続的な取引関係の維持・強化
日建工学㈱	70,000	12,180	継続的な取引関係の維持・強化
井関農機㈱	2,000	5,030	継続的な取引関係の維持・強化
ジオスター㈱	1,000	890	継続的な取引関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
岡部㈱	5,293,700	5,309,581	継続的な取引関係の維持・強化
㈱テクノスマート	140,000	109,060	継続的な取引関係の維持・強化
日亜鋼業㈱	271,800	86,976	継続的な取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	15,000	67,410	継続的な取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	10,260	45,288	継続的な取引関係の維持・強化
㈱十六銀行	15,800	40,353	継続的な取引関係の維持・強化
㈱大紀アルミニウム工業所	60,000	39,180	継続的な取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	187,940	36,460	継続的な取引関係の維持・強化
JFEホールディングス㈱	14,096	30,039	継続的な取引関係の維持・強化
㈱キムラ	49,000	24,059	継続的な取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	30,240	20,708	継続的な取引関係の維持・強化
日建工学㈱	7,000	6,699	継続的な取引関係の維持・強化
井関農機㈱	2,000	3,874	継続的な取引関係の維持・強化
ジオスター㈱	1,000	502	継続的な取引関係の維持・強化
㈱ロブテックス	100	261	継続的な取引関係の維持・強化
㈱スーパーツール	100	245	継続的な取引関係の維持・強化

③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


6.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、太陽有限責任監査法人に所属しております森内 茂之氏、柳 承煥氏であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他10名であります。

7.取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

8.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

9.自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

10.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

11.中間配当の実施
当社は、取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。