トーカロ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

(企業統治の体制の概要)
当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会により、取締役の職務執行の監督および監査を行っております。
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、14名の取締役で構成され、比較的少人数のため活発な議論が可能となっております。このうち4名は社外取締役で、外部者の立場から経営に対する適切な指導と意見を期待しております。取締役会は毎月1回中旬に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、同一の構成員による経営方針会議を開催し、重要な経営問題につき審議ならびに討議を行っております。日常的には、全社の予算会議、営業会議、製造会議、その他の社内重要会議に、ほとんど全ての取締役が出席し意見交換を行っており、相互の意思疎通と認識の統一を図っております。
当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社内監査役2名と社外監査役2名の計4名で構成されております。監査役会は原則として月1回の頻度で開催され、法令および当社監査役会規程に定める職務を遂行しております。各監査役は、取締役会および経営方針会議に出席するほか、3名の常勤監査役(うち1名は社外監査役)は社内のその他の重要会議(予算会議、営業会議、製造会議等)にも出席し、取締役の職務の執行状況につき、適法性、妥当性等の観点から監視するとともに、必要に応じて意見を述べております。
なお、有価証券報告書提出日現在における当社の会計監査人は、PwC京都監査法人であります。
また、当社は株主総会を最高の決議機関だけでなく、株主の皆様が当社に対する理解を深めていただく重要な機会と考え、総会終了後においても株主との対話を歓迎する姿勢で臨んでおります。この観点から、例年、定時株主総会は集中日を避けて開催しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、次のとおりであります。




(企業統治の体制を採用する理由)
当社は監査役会設置会社であり、かつ社外役員を選任しております。社外監査役を含む監査体制が経営監視機能として有効であり、また、当社の現状において現体制が適正であると判断しております。
また、当社は「企業は社会の構成員であり、社会の公器である」との認識に立ち、経営の透明性を確保し、株主・取引先・社員・地域社会等あらゆるステークホルダーとの信頼関係を一層強化しつつ、グループ全体として企業価値の向上と持続的かつ健全な成長を成し遂げ、表面改質加工事業を通じて社会に貢献することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると考えております。これらの課題に対応していくためにも、現在のコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させていくことが当社にとって望ましいと認識しております。

(内部統制システムの整備の状況)
当社は、コンプライアンス体制の整備と実施のために、企業の行動指針およびコンプライアンス規程を制定し、管理本部長を委員長とするCSR委員会を設置しております。このCSR委員会が中心となり、当社ならびに当社構成員に対して、法令・定款遵守の徹底を図っております。
また、各種規程の整備や職務分掌の明確化等を通じて、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性を確保する体制の構築・運用に努めております。

(リスク管理体制の整備の状況)
当社のリスク管理体制は、CSR委員会が組織横断的リスク管理の状況を監視し、全社的対策を検討することを基本としております。
コンプライアンス、反社会的勢力への対応、環境、災害、品質、情報セキュリティ、与信管理、投融資および輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規則・ガイドライン・マニュアル等を作成し、周知徹底を図っております。なお、不測の事態が生じた場合は、災害対策規程に則り、ただちに災害対策本部を設置し、対策を実施することとなっております。
また、上記以外に新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定め、適切な対応を図る体制を整備することとしております。

(提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社トップおよびグループ各社トップの連絡体制を整備し、情報交換および方針決定を行い適正な運営に努めております。また、当社とグループ各社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、管理本部とグループ各社の内部監査部門が十分な情報交換を行い、必要ある時は取締役会に報告することとしております。

(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査部門として、社長直属の監査室を設置し、2名の専従者を配置しております。監査室は監査計画に従い、原則として年1巡方式により各組織の内部監査を実施し、改善点の指摘とそれに対する改善状況の確認を行い、業務の適正な運営に努めております。監査内容は、法令および社内諸規程の遵守状況にとどまらず、業務の効率運営、環境、安全衛生、品質管理等の状況確認と改善指示等、多岐にわたっております。
また、当社は監査役制度を採用し、社内監査役2名(常勤)と社外監査役2名(うち1名は常勤)の計4名で構成される監査役会を設置しております。監査役監査につきましては、監査役会において策定された年度監査方針・監査計画に基づき、会計監査の相当性監査および業務監査が実施されております。さらに、常勤監査役は監査室とも連携しながら、日常的な業務遂行の状況把握を行っており、随時経営トップに対し意見具申を行っております。なお、社外監査役中田琢也氏は、税理士の資格を有しております。
監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人から監査計画、監査結果等について詳細な説明を受けるとともに、自己の見解等について積極的に意見交換・情報交換を行っております。また、監査役は監査役監査の目的達成に資するため、監査室から内部監査結果等について定期的に報告を受け、意見交換・情報交換を行っております。さらに、必要に応じて監査室へ調査依頼を行い、その結果を監査役監査の参考としております。なお、監査室と会計監査人においても、随時意見交換・情報交換を行うこととしております。
監査役は、内部統制システムの状況を監視・検証しており、特に、財務報告に係る内部統制の整備および運用状況については、監査室メンバーが中心となって実施された評価の結果や、会計監査人による監査の状況について、適宜、報告・説明を受け、情報を共有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。なお、一部の社外取締役が「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有していることを除き、各社外取締役および各社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係(社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む)はありません。
社外取締役山崎優氏は、長年にわたる弁護士としての幅広い経験と見識を有しており、取締役会において、弁護士としての専門的見地から当社の経営全般ならびに当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外取締役吉葉正行氏は、首都大学東京大学院教授としての機械工学分野での研究歴を有し、同分野の専門家としての長年の経験と知見により、メーカーのものづくりや技術開発の観点等から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、社外取締役丹波晨一氏は、技術分野を中心とした職務経歴のみならず、アメリカ企業の社長、上場企業の役員を歴任して培われた経営に関する高い見識や幅広い経験より、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を行っております。社外取締役瀧原圭子氏は、大学保健管理部門の教授として健康増進に関する高い見識を有しており、医師としての経験と女性の視点に基づき、働き方改革や女性の活躍を推進するための有用な助言・提言が期待できると考えております。なお、当社の社外取締役は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
当社の社外監査役は全員、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、経営に対する客観的・中立的な見地から公正な意見の表明を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外取締役および社外監査役がその機能と役割を十分に果たすためには、当社からの独立性が重要な要件になると考えております。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、社外取締役および社外監査役の選任状況については、当社の現状の経営規模からみて適正であると判断しております。
なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査が効果的に実施されるべく、取締役、監査役、会計監査人、監査室等との円滑なコミュニケーションを図り、社外取締役および社外監査役に対して、内部統制システムの状況や監査に係る情報が適時適切に伝達されるよう努めております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	288,201	288,201	―	―	―	10
監査役 (社外監査役を除く。)	39,232	39,232	―	―	―	3
社外役員	31,417	31,417	―	―	―	6

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
47,928	4	使用人兼務取締役に対する使用人分給与(賞与を含む)であります。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役および監査役の報酬等の額については、「役員報酬規程」に基づき、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(取締役:年額300,000千円、監査役:年額100,000千円)の範囲内において決定しております。
取締役の報酬は、常勤・非常勤の別を含めた各取締役の職務・職責および会社の業績等を斟酌し、取締役会で承認された方法により決定しており、監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	13	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	189,793	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
住友重機械工業(株)	42,000	32,592	営業上の取引関係等の円滑化のため
山陽特殊製鋼(株)	52,000	30,732	営業上の取引関係等の円滑化のため
(株)IHI	52,000	18,252	営業上の取引関係等の円滑化のため
JFEホールディングス(株)	7,300	13,932	営業上の取引関係等の円滑化のため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	17,000	11,894	金融取引に係る取引先としての関係維持強化のため
丸一鋼管(株)	3,400	10,761	営業上の取引関係等の円滑化のため
日新製鋼(株)	4,000	5,856	営業上の取引関係等の円滑化のため
住友電気工業(株)	1,600	2,953	営業上の取引関係等の円滑化のため
大王製紙(株)	1,000	1,423	営業上の取引関係等の円滑化のため
(株)神戸製鋼所	1,000	1,016	営業上の取引関係等の円滑化のため
(株)三井住友フィナンシャルグループ	100	404	金融取引に係る取引先としての関係維持強化のため

(注) (株)IHI以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する特定投資株式の全銘柄について記載しております。なお、みなし保有株式はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
住友重機械工業(株)	8,400	33,894	営業上の取引関係等の円滑化のため
山陽特殊製鋼(株)	10,400	27,768	営業上の取引関係等の円滑化のため
(株)IHI	5,200	17,186	営業上の取引関係等の円滑化のため
JFEホールディングス(株)	7,300	15,647	営業上の取引関係等の円滑化のため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	17,000	11,849	金融取引に係る取引先としての関係維持強化のため
丸一鋼管(株)	3,400	11,067	営業上の取引関係等の円滑化のため
日新製鋼(株)	4,000	5,084	営業上の取引関係等の円滑化のため
住友電気工業(株)	1,600	2,597	営業上の取引関係等の円滑化のため
大王製紙(株)	1,000	1,500	営業上の取引関係等の円滑化のため
(株)神戸製鋼所	1,000	1,066	営業上の取引関係等の円滑化のため
(株)三井住友フィナンシャルグループ	100	445	金融取引に係る取引先としての関係維持強化のため

(注) (株)IHI以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する特定投資株式の全銘柄について記載しております。なお、みなし保有株式はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、PwC京都監査法人所属の松永幸廣氏、浦上卓也氏の2名であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他(公認会計士試験合格者等)6名であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

イ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款で定めております。

ハ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってする旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。