トーセイ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年11月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を持続することにより、株主、従業員、取引先を始めとする社会全体のあらゆるステークホルダーに対して、存在意義のあるグループで在り続けたいと考えております。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポレート・ガバナンスの充実であり、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている内部統制システムの構築ならびに金融商品取引業者として、投資家の信頼に応え得る体制の構築に向け、取締役会を中心として、経営トップからグループ社員全員に至るまで、一丸となって体制の更なる強化に努めてまいります。

② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

(イ)会社の機関の基本説明
当社は、取締役会、監査役会を設置し、透明性の高い経営の履行を目的として、社外取締役の選任および監査役全員の社外招聘をするとともに、執行役員制を採用しております。
当社の監査役は、上場来、全員社外監査役であり、経営に対し、常に、当社の企業価値および株主共同の利益の確保、向上の視点に立ち、監査を行っております。また、社外取締役を取締役会に迎えることで、より一層経営に対する監督機能を強化しております。一方、経営においては、執行役員制を採用することにより、意思決定機能及び業務分担の最適化と、業務遂行における権限委譲を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
このように、当社の経営および経営に対する監視の体制は十分に機能し得るものとなっていることから、現状の体制を採用しております。
イ 取締役会の運営
取締役会は取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役会規程に基づき、毎月1回の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として経営方針ならびに重要案件の決議をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。
ロ 指名報酬諮問委員会
当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は、代表取締役(1名)、常勤取締役(1名)、社外取締役(独立役員、1名以上)および常勤監査役(社外、1名)が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。
ハ 監査役監査
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の計4名はいずれも社外監査役であります。監査役4名による監査役会は、原則として毎月1回開催され、必要事項を協議するほか、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。
また、監査役は取締役会に出席する他、取締役会決議事項について事前に確認する取締役会事前協議会および執行役員社長決裁事項に関する諮問機関である経営会議(執行役員社長が指名する執行役員で構成)にも陪席しております。
監査役監査活動は年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。さらに、常勤監査役は各取締役および各部門責任者との定例面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。
ニ 執行役員制
当社は執行役員制を採用しており、取締役会にて選任された執行役員が、取締役会の決議による業務のほか、社内規程に従って、会社の業務を執行、統制しております。
また、執行役員社長は、経営会議を原則毎月2回開催し、執行役員社長の行う重要な意思決定に関する事前諮問を行うと共に、取締役会決議事項の事前協議を行っております。
ホ コーポレート・ガバナンス会議
当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化するために、常勤取締役と常勤監査役で構成するコーポレート・ガバナンス会議を月例で開催しております。
同会議では、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行い、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けております。
ヘ 内部監査
執行役員社長直属の内部監査部が年度計画に基づいてグループ全体の監査を実施し、不備事象については被監査部門に是正勧告を行うことにより、改善を求めております。是正必要事項については、被監査部門と協議し、具体的な指導を行うなどのフォローを充実することで実効性の高い監査を実施しております。
ト 情報開示
当社では、「会社法」および「金融商品取引法」等の法令で定められた書類等の作成や証券取引所の定める規則に基づく情報の開示に留まらず、IR活動やホームページ等を通じて株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対し適時適切な企業情報の提供を行っております。
チ 会計監査人監査
当社の会計監査は、「会社法」および「金融商品取引法」に基づく監査契約を締結している新創監査法人が、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。

(ロ)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。



(ハ)会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制(いわゆる内部統制システム)について、改正会社法の施行に伴い2015年7月27日付でその基本方針の一部を改定し、以下のとおりといたしております。
イ 法令等遵守に関する基本方針
・法令等遵守に対する全役職員の意識を徹底する。
・法令等違反に対するチェック機能を強化する。
・法令等違反が起こってしまった場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。
・反社会的勢力との取引を根絶する。
ロ 情報の保存および管理に関する基本方針
・情報保存管理の重要性に対する全役職員の認識を徹底する。
・重要情報の漏洩防止への取組みを強化する。
・重要情報および適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落を防止する。
ハ 損失の危険の管理に関する基本方針
・企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底する。
・リスク管理状況のモニタリングを強化する。
・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる。
・不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。
ニ 取締役の効率的な職務執行に関する基本方針
・経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行う。
・経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う。
・業務権限規程に従い適切かつ効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する。
ホ グループ全体の業務の適正に関する基本方針
・グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を強く推し進め、グループ各社の法令等遵守を徹底する。
・グループ各社の事業の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底し、不測の事態に備えるとともに、不測の事態が発生した場合には速やかに報告させる体制を確立する。
・グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、同予算を策定し、これらの進捗状況を定期的に確認するとともに、新たに発生した課題については適時に報告させ、適切に対処する。
・グループ各社における重要事項および適時開示すべき事項その他のグループ各社の役職員の職務執行に関する事項について、グループ各社から当社に速やかに報告させる体制を確立する。
・グループ全体に係る財務報告の適正性を確保するための体制を強化する。
・グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する。
ヘ 監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針
・監査役の職務を補助するための使用人を配し、監査役の指揮命令の下、補助業務を行わせる。
・前項の使用人の取締役からの独立性を確保するとともに、その使用人の人事異動・人事評価等、人事に関する事項に関しては監査役会の同意を得る。
・取締役会における議案審議、重要事項の報告に加え、業務執行上の重要会議への監査役の出席、その他取締役、重要な使用人と監査役の定期的な面談を実施するとともに、重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への速やかな報告および監査役からの求めに対する速やかな報告を徹底する。
・グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ各社の役職員又はこれらの者から報告を受けた当社役職員から監査役へ速やかに報告を行わせる体制を確立し徹底させるとともに、監査役から報告を求められた場合には速やかに報告させる。
・当社およびグループ各社の役職員が監査役に前二項の報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを周知徹底する。
・グループ全体にわたる内部通報制度を整備し、内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する。
・監査役が費用の前払い等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善する。
・グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う。


当社は、前掲の基本方針の下、関連法令等の改正や当社グループの事業環境の変化、事業の拡大等を踏まえた「内部統制システムの整備運用計画」を毎期定め、継続して内部統制システム構築に取り組んでおります。
当連結会計年度末(2018年11月30日)時点における「当社グループの内部統制システム」の整備・運用状況は、以下のとおりであります。
※ 文中の主要会議

会議名	開催頻度	出席者
取締役会	月1回+臨時	取締役、監査役
取締役会事前協議会	月1回+随時	常勤取締役、常勤監査役、管理部門担当執行役員、議案説明者
コーポレートガバナンス会議	月1回	常勤取締役、常勤監査役
経営会議	月2回+臨時	全執行役員、監査役(陪席)
リスク・コンプライアンス委員会	月1回	統括執行役員、全部署長、グループ各社のリスク・コンプライアンス担当責任者、常勤監査役(陪席)
情報開示委員会	月1回+臨時	統括執行役員、開示関連部署長、主要グループ会社の内部管理責任者、常勤監査役(陪席)

イ 法令等遵守
・法令等遵守に対する意識の徹底
毎期初にリスク・コンプライアンスプログラムを策定し、各種法令関連研修、リーガルマインド醸成施策の実施を継続し、併せて、グループ全役員従業員を対象とした「コンプライアンス・アンケート」を毎期実施しております。
また、リスク・コンプライアンス委員会(全部署長参加)、事業法務連絡会(事業部門の全部署長参加) を毎月開催し、法改正、所管省庁等からの通達等の周知を実施するとともに、委員会での審議結果は毎月の取締役会において報告させております。
当連結会計年度において、当社およびグループ各社の役員・管理職を対象とした「ハラスメント防止研修」を実施し、また、グループ全役員・従業員向けの「ハラスメント防止リーフレット」を作成し、配布いたしました。
・法令等違反に対するチェック機能の強化
取締役会における社外取締役2名、監査役4名(全員社外監査役)による監視・監督に加え、監査役と社外取締役の意見交換会(当期3回実施)および監査役と顧問弁護士の意見交換会(当期3回実施)を開催し、業務執行を行う取締役の法令等違反の予兆につき確認を行っております。
また、内部監査部による当社およびグループ各社に対する内部監査の実施、部署ごとに行う自主点検、社内・社外・監査役の3つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続しております。
・法令等違反に対する迅速な対処と情報開示
取締役会を始め、常勤取締役の出席する重要会議や委員会において、法令等違反の予兆、発生の確認、対応指示、状況報告を実施しております。また、重篤な違反や事故等が発生した場合には執行役員社長を本部長とする危機対策本部を設置し、迅速かつ適切な情報開示を行うための社内ルールを定めております。
当連結会計年度において、重篤な違反や事故等への対応(情報開示等)につき定めた「クライシス広報マニュアル」の改定を実施しております。
・反社会的勢力との取引根絶
反社会的勢力との一切の関わりを排除すべく、取引開始時の取引先チェックを継続実施するとともに、反社会的勢力対応研修(グループ全役員従業員対象)を継続実施しております。
ロ 情報の保存および管理
・情報保存管理の重要性の認識徹底
当社の全従業員を対象とした個人情報を含む情報資産管理研修、インサイダー取引防止研修を毎期実施し、重要情報の取扱いルールの啓蒙、徹底を継続しております。
当連結会計年度に営業活動を通じて入手する可能性の高い他社重要情報の取扱いに関するガイドラインを制定し、周知しております。
・重要情報の漏洩防止への取組み強化
情報資産(紙媒体、データ)の取扱いルールの遵守状況につき、全部署において自主点検を実施するとともに、内部監査部による監査を実施し、ルール違反者への罰則の強化、個別指導を継続実施しております。
・重要情報・適時開示情報の把握の徹底、虚偽記載等の防止
情報開示委員会を月次、臨時で開催し、適時開示情報の把握、開示方法等の確認を実施しております。また、上場規則等の改定に伴う適時開示に関するルール変更等を同委員会において月次で確認し、毎月の取締役会において報告させております。
ハ 損失の危険の管理
・リスクの認識・分析・評価の徹底
毎期初に定めるリスク・コンプライアンスプログラムに従い、30項目の重要リスク調査(年1回)、不動産の市況、取引実態、金融機関融資状況に関するストレステスト(年2回)を実施し、その結果を取締役会において報告させております。
当連結会計年度において新たに事業を開始したホテル運営に関しては、救急事故、火災等の重要なリスク10項目を抽出し、有事の際の業務遂行手順、マニュアルを作成・整備し、定期的に訓練・研修を実施しております。
・リスク管理状況のモニタリング強化
毎月開催のリスク・コンプライアンス委員会において、顕在化したリスクへの対応状況の確認、潜在的なリスクの情報収集を継続実施し、その内容を毎月の取締役会において報告させるとともに、対応結果につき、内部監査部によるモニタリングを実施しております。
・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制の充実
全従業員に対して、全体朝礼や各種研修、会議等を通じて、部署長への迅速な報告、部署長から常勤取締役および監査役への報告義務につき周知を継続しております。
・不測の事態等が発生した場合の迅速な対処と情報開示
不測の事態、自然災害等が発生した場合には、執行役員社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し、情報収集、事実確認、対応策の検討と実施、適切な情報開示を迅速に行うこととしております。
当連結会計年度において、不測の事態等への対応(情報開示等)につき定めた「クライシス広報マニュアル」の改定を実施しております。
ニ 取締役の効率的職務執行
・経営上の重要事項に関する適時適切かつ効率的な審議、意思決定の実施
取締役会(定時および臨時)における審議を効率的かつ充実したものにするために、経営会議(毎月2回開催)および取締役会事前協議会において、取締役会決議事項の事前協議を実施しております。
・経営計画等における過度な効率性追求の排除、健全性とのバランスの追求
3ヵ年の中期経営計画達成に向けた年度事業計画、年度予算を策定しております。
事業計画、予算の策定に際しては、国内外の経済環境、不動産市況等の事業環境を分析し、過度な目標設定を行わぬよう現業部署およびグループ各社との個別協議を実施し、最終決定しております。
・適切かつ効率的な業務執行に向けた体制整備
事業内容の変化、新規事業を含めた事業拡大に伴う従業員増加、グループ会社の増加等に対し、適切かつ効率的に業務執行を行うために、必要な組織改定等を実施しております。
新年度に向け、事業拡大に向けた事業部門の組織改編を行い、新たにアセットソリューション第5本部を設置することを当連結会計年度において決議いたしました。
ホ グループ全体の業務の適正
・グループ各社の役職員の法令等遵守の徹底
当社およびグループ各社が独自に行う各種研修等を通じて、グループ理念の浸透、コンプライアンス意識の向上に努めております。
また、当社およびグループ各社策定のリスク・コプライアンスプログラムの実践、当社のリスク・コンプライアンス委員会等へのグループ各社の担当責任者の出席を通じて、コンプライアンスに関する情報共有を行うとともに、当社が作成する法令等遵守のための社内報「コンプライアンス・マインド」を各社に配布し、周知を図るほか、グループ全役員・従業員対象のコンプライアンス・アンケートを毎期継続実施し、各社の問題点の把握および対応策の検討を行っております。
・グループ各社の事業に関するリスクの認識・分析・評価の徹底と不測の事態への対応
グループ各社の経営、事業に関する主要なリスク(30項目)につき、毎期、リスク評価を実施するとともに、当社の常勤取締役、管理部門の執行役員等にグループ各社の取締役または監査役を兼務させることで、各社のリスク対応状況を監視、監督させております。また、各社の経営状況、リスク対応状況につき、当社の取締役会、リスク・コンプライアンス委員会において毎月報告させております。各社の対応状況、結果につき、当社内部監査部による随時の内部監査、あるいはモニタリングを実施するほか、必要に応じて外部機関によるチェックを実施し、その結果を当社取締役会において報告させております。
・グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、年度予算の策定、進捗管理の実施、新たな課題への適切な対応
当社グループの3ヵ年中期経営計画達成に向けた各社の年度事業計画、年度予算を策定しております。
事業計画、予算の策定に際しては、国内外の経済環境、グループ各社の行う事業を取り巻く環境を分析し、過度な目標設定を行わぬよう、グループ各社との個別協議を実施し、最終決定しております。
事業計画および予算の進捗状況につき、毎月、各社の代表取締役より当社取締役会において報告させるとともに、半期ごとに実施するグループ各社との成長戦略会議で新たな課題への対応の協議、次半期の注力項目の確認等を行っております。
・グループ各社における重要事項等の当社への迅速な報告体制の確立
各社の経営上の重要事項、潜在的なリスクにつき、当社の取締役会、リスク・コンプライアンス委員会において、月次で報告させております。
なお、不測の事態が発生した場合には、当社リスク・コンプライアンス委員会委員長に速やかに報告させるとともに、当社および各社の役員を含む対策会議を立ち上げ、グループとしての対応策の協議、実施、ならびに適時適切な情報開示を行うこととしております。
・グループ全体の財務報告の適正性を確保するための体制強化
財務報告の適正性、迅速な連結決算業務の遂行を確保すべく、四半期決算ごとに当社経理部とグループ各社の経理担当部署の会議を実施し、情報共有、指導等を行っております。
また、財務報告の適正性を担保すべく、内部統制(J-SOX)年度計画を策定し、当社内部監査部による評価を実施するとともに、監査法人による監査を行っております。
また、当社常勤監査役、当社内部監査部、監査法人による三様監査意見交換会を定期開催しております。
・グループを利用した不正行為、通常でない取引の排除
毎月の取締役会事前協議会におけるグループ各社からの経営報告、当社常勤監査役と主要なグループ各社の代表取締役との意見交換会(年2回)、および常勤監査役による子会社調査(年1回)を通じて、当社取締役および監査役が不正行為や通常でない取引につき監視しております。なお、当社ならびにグループ各社間の重要な取引は当社取締役会に事前報告させる社内ルールを定めております。
へ 監査役の監査が実効的に行われるための体制
・監査役の職務を補助するための使用人の配置
内部監査部を担当部署と定め、監査役の指揮命令の下、内部監査部員に監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。
・前項の使用人の取締役からの独立性の確保
内部監査部員の人事評価、賞罰や人事異動に関しては、監査役会の事前同意を得て実施しております。
・重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告
常勤取締役・常勤監査役で構成するコーポレートガバナンス会議(毎月開催)のほか、常勤監査役が行う代表取締役社長との面談(毎月開催)、他の常勤取締役との面談(四半期ごと)、各部署長との面談(半期ごと)において適時適切な報告を実施しております。
また、内部通報制度については、当社の常勤監査役を常設の通報窓口として周知するほか、リスク・コンプライアンス委員会委員長宛の社内窓口および外部委託先宛の社外窓口に寄せられる内部通報は、全て常勤監査役に速やかに報告することとしており、通報事実が速やかに常勤監査役に伝達される仕組みを構築しております。
・グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告
当社取締役会事前協議会におけるグループ各社の月次経営報告、主要なグループ各社の代表取締役と当社常勤監査役の定期面談時に、重大な損失の発生および予兆、経営上の重要なリスクにつき報告させております。
グループ全役員従業員に対し、法令等違反や不正行為を発見した場合には速やかに当社監査役に報告する義務があることを朝礼や研修等の場での周知を継続しております。
・当社およびグループ各社の役員従業員が監査役に報告をしたことによる不利な取扱い禁止の周知徹底
監査役への報告や内部通報を行った者が不利な取扱いを受けないことを規程に明記し、研修等を通じた周知を継続することに加えて、社内イントラ上での制度説明や従業員に配布するリーフレット等にも、その主旨を明記しております。
・グループ全体にわたる内部通報制度の整備、内部通報の監査役への速やかな報告
社内・社外・監査役の3つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続しており、社内・社外窓口への内部通報は、速やかに監査役に報告し、通報がない場合はその旨を月例報告しております。
また、各窓口の連絡先を記載した携行用カードをグループ全役員従業員に配布するとともに、コンプライアンス研修、朝礼での訓示、ポスター掲示等を通じての周知を継続して実施しております。
・監査役の職務執行に関わる費用の手当
監査役の監査活動、研鑽に要する費用を予算計上し、その支出に関しては適時に支払いを実施するとともに、監査活動に必要な予算外の支出についても適切に対応しております。
・監査役監査に対する取締役の理解と協力支援、監査役からの指導事項の積極的な改善
定時株主総会終了後の取締役会において、監査役監査年間計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。常勤監査役の監査活動につき月次で報告を受け、指摘事項につき、3ヵ月に一度、取締役会において対応状況を報告しております。
・グループ全体の監査役監査の充実を果たすための取締役の協力
取締役会、取締役会事前協議会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会において、監査役にグループ全体の経営状況、リスク情報等を報告し、情報共有を行っております。また、代表取締役を始めとする常勤取締役、部署長、主要なグループ会社の代表取締役等と常勤監査役の定期面談の実施、グループ会社監査役連絡会(半期ごと)の開催に際し、常勤取締役が必要とする協力を行っております。

(ニ)内部監査及び監査役監査の状況
イ 監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、年間監査計画に基づく監査活動において、会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに、会計監査人による監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会う等、緊密な相互連携をとっております。
ロ 監査役と内部監査部の連携状況
監査役は、2カ月に1回、内部監査部との定期意見交換会を実施するほか、内部監査部長より適時に内部監査結果を聴取しております。また、常勤監査役が、内部監査部が行う被監査部門長ヒアリングに同席する一方、内部監査部が監査役の補佐として、監査役の行う会計監査人・部署長等のヒアリングに陪席することにより、内部監査の品質向上を図るとともに、効率的な業務監査の実施に取組んでおります。


(ホ)会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数
(業務を執行した公認会計士の氏名) (所属する監査法人) (継続監査年数)
指定社員 業務執行社員 坂下 貴之 新創監査法人 (注)
指定社員 業務執行社員 飯島 淳 新創監査法人 (注)
(注) 継続監査年数が7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
その他 2名

(ヘ)社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。
当社は、社外取締役の選任に関しては、独立した客観的な立場で経営を監督し執行役員兼務取締役に対し建設的な助言・提言が期待できる方を選任しております。また、社外監査役の選任に際しては、取締役会の運営、取締役の職務の執行を独立した立場で監査し、かつその有する知見の下、企業価値向上に向けた建設的な助言・提言が期待できると判断できる方を社外監査役として選任しております。
当社の定める独立性判断基準は以下のとおりであります。
① 過去10年内において当社グループの役員・従業員でなかったこと
② 当社グループとの取引額が当社連結売上高の2%以上を占める取引先に所属している者または出身者でないこと(出身者のうち、当該取引先に所属しなくなってから3年以上経過している場合を除く)
③ 当社の大株主(総議決権の10%以上)またはその業務執行者でないこと
④ 当社グループが総議決権の10%以上を保有している者またはその業務執行者でないこと
⑤ 当社グループから役員報酬以外に年額1,000万円以上の報酬を受けている弁護士、会計士、等でないこと
⑥ その他、独立社外取締役としての職務を遂行する上で独立性に疑いを生じさせる事情がないこと
社外取締役少德健一は、2012年2月に当社の社外取締役に就任後、代表取締役を努めるSCS国際コンサルティング株式会社の経営に当たるなか、当社の取締役会および監査役との連絡会等の多様な機会における貴重な助言等を通じて、当社および当社グループのガバナンス態勢の強化に協力を仰いでおります。また、当社グループの海外活動等に関しては、公認会計士たる同氏の豊富な海外でのコンサルティング経験等を通じた知見に基づく助言を得ています。海外展開を含めた、中長期的な当社グループ経営の成長の観点に照らして、当社グループ、ひいては株主共同の利益に資するものと判断しております。
社外取締役小林博之は、金融商品取引業を行っている当社において、銀行、証券会社での豊富な経験は、取締役会の実効性確保に極めて有用であり、また人事関連、M&A関連の知見は、グループ拡大戦略を指向する当社にとり、グループガバナンスの観点において、社外取締役として客観的な監視姿勢、提言が期待でき、中長期的な当社グループ経営の成長の観点に照らして、当社グループ、ひいては株主共同の利益に資するものと判断しております。
常勤社外監査役北村豊は、主に大手金融機関における海外勤務も含めた豊富な経験と専門的知識を有しており、特に金融面およびグローバルな視点から、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。
常勤社外監査役八木仁志は、大手金融機関の監査部門における豊富な経験と専門的知識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。
社外監査役永野竜樹は、大手金融機関における経験を有し、現在も企業経営に携わっており、その幅広い経験と専門的な高い見識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。
社外監査役土井修は、大手証券会社および投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループの一元的かつ横断的なリスク管理およびコンプライアンス推進を実現するため、2015年12月にそれまでのリスク管理委員会とコンプライアンス委員会を統合し、リスク・コンプライアンス委員会といたしました。当委員会では、リスク管理およびコンプライアンスの全社的方針や年次計画等の検討を行うとともに、グループ各社のリスク管理・コンプライアンスの遵守状況等の把握を行っております。

④ 役員の報酬等

(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	195,578	154,092	332	41,154	5
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―
社外役員	43,184	43,140	44	―	7

(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬は、その職責に応じた固定報酬、業績に連動した賞与、一定期間経過後に権利行使できるストックオプションとし、指名報酬諮問委員会でその妥当性を協議し、取締役会の決議により決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	4	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	199,709	千円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
スカイロジス 私募不動産投資会社	300,000	151,509	事業の拡大

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	貸借対照表計上額 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益の 合計額
非上場株式以外の株式	-	56,835	-	-	211

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。

⑦ 取締役の定数等に関する定款の定め

(イ)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(ロ)取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由

(イ)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(ロ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
(ハ)中間配当の実施
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。