ナイス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

当社は「お客様の素適な住まいづくりを心を込めて応援する企業を目指します」という経営理念のもと、持続的な企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社に関係する方々への利益の還元および社会貢献に努めていく上で、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけております。
当社は持株会社体制としております。これにより、グループ経営と事業・業務の執行機能を分け、持株会社においてグループの全体最適を見据えた戦略の立案、事業環境の変化に迅速に適応可能なグループ組織運営、子会社の事業活動の管理・監督をするとともに、効率的かつ適法なマネジメントの仕組みの構築に努めることで、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図っております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社を選択しており、監査役5名のうち経営陣から独立した社外監査役を3名選任しております。社外監査役が毎月開催される取締役会および臨時取締役会に出席して経験・知識を生かした意見を述べることで、経営の監視とその健全性の強化を図っております。
取締役会は、経営陣から独立した社外取締役3名を含む11名の取締役で構成されており、経営方針ならびに重要事項の審議・決定と業務執行の監督を行っております。
また、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、あわせて当社のコーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」を設置し、特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外役員の適切な関与・助言を得ています。
これらにより社外からのチェック機能が十分に働く体制になっているものと考えております。
なお、取締役の任期を1年とすることで、取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機能的な経営体制を確立し、より一層の透明性の確保を図っております。
ロ.その他の企業統治に関する事項
内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
1)取締役、使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、グループ企業理念に基づいて企業運営を行い、誠実に遂行するために「ナイスグループ行動基準」を定め、これを携帯用カードとして全役職員に配布し、常時携帯させ、周知徹底に努めております。
(b)法令の知識および法令遵守の必要性の周知徹底のため、必要に応じ研修を実施しております。
(c)業務遂行における法令の遵守状況を把握するため、計画的に内部監査を実施しております。
(d)コンプライアンス体制については、内部統制室において、適法かつ適正な経営に向けての検討ならびに指導を行っております。
2)取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行にかかる情報については、法令および社内規程に従い、適切に文書または電磁的記録を作成し、保存、管理しております。取締役および監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとしております。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の企業運営に内在するリスクについては、その防止のために必要な社内規程や諸規則を整備し、これに基づく業務遂行を徹底するほか、随時、リスクの把握とその顕在化の予防に努めております。なお、損失の危険の管理に関する整備状況および新たに発生したリスクについては、事案と状況に応じて取締役会に報告、または対応を決定するものとしております。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われるため、取締役会規則に従い、取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役間の情報共有と迅速な意思決定を図っております。
5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を定め、法令、定款並びに社内規程の遵守を徹底して おります。
(b)主要なグループ企業に関しては、毎月開催される当社の取締役会において、事業活動や月次実績等を報告するほか、その他のグループ企業についても、定期的に当社の取締役会において事業や決算の報告等を行っております。
(c)当社の取締役又は重要な使用人を、取締役若しくは監査役としてグループ企業に派遣しております。
(d)主要なグループ企業の取締役と当社代表取締役をメンバーとしたグループ連絡会を随時開催し、重要事項に関する検討や報告、意見交換を行い、情報の共有化を図っております。
(e)主要なグループ企業で定期的に開催されるコンプライアンス推進委員会において、当社のグループ総合企画部は内部統制に関わる事案を集約するとともに、具体的な課題や問題に対し、その対策や予防設置を指導するなど、業務の適正な運営を図っております。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現状、当社において監査役の職務を補助すべき専属の使用人は設置しておりませんが、今後、監査役から設置を求められた場合には、監査役と協議の上、必要な業務量に応じて監査役の業務を補助する使用人を設置することとし、人選および配置転換等については監査役の意見を尊重して決定するものとしております。また、補助する使用人は監査役からの指揮命令を優先するものとしております。
7)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)当社及びその子会社の取締役は、監査役に対して会社に重要な影響を及ぼす事項、内部監査における報告、その他監査役から求められた事項を速やかに報告するとともに、監査役の往査による指摘事項に関する対応策について、取締役会において適宜結果を報告しております。
(b)当社及びその子会社の使用人についても、監査役から報告を求められた事項について速やかに報告するように徹底しております。
(c)監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。
8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、監査役会は代表取締役および会計監査人と定期的に意見交換会を開催しております。
9)前記各項において定めた事項の実施状況については、適宜取締役、監査役に周知するものとしております。
10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社は、企業として社会的責任を全うするため、反社会的勢力等とは関係を遮断することを基本的な考えとしております。また、当社は、反社会的勢力や団体に対する対応を「ナイスグループ行動基準」に定め、役職員に対し周知徹底を図り、当社グループ総合企画部を対応窓口とし、管轄警察署・暴力追放推進センター等の外部の専門機関や顧問弁護士等と平素から連携を図り、事案に応じて対応しております。
② 内部監査および監査役監査ならびに会計監査の状況
監査役は監査役会で決定した監査方針および監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要会議への出席および重要書類の閲覧、ならびに当社および子会社への往査を実施し、定期的に業務執行の適法性、妥当性の監査を行っております。会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら監査計画書および監査実施報告書(四半期レビュー・期末決算期毎)の受領と協議を行っております。また、内部統制室および会計監査人とは、定期的な会合のほか、随時、情報・意見交換等を行うなど、緊密に連携しながら取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。
内部監査としては、代表取締役直轄の内部統制室(1名)を設置しており、法令遵守に向けた監査および啓蒙活動を実施し、業務の適正の確保に努めております。
会計監査人である監査法人原会計事務所には、通常の会計監査のほか、適宜、会計面からのアドバイスを受けております。同監査法人および業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務執行社員:島崎 義司、六本木 浩嗣
補助者の構成:公認会計士1名 公認会計士試験合格者1名
③ 社外取締役および社外監査役
当社は社外取締役3名と社外監査役3名を選任しております。
社外取締役は豊富な経験・知識による多様な視点から内部監査、監査役監査、会計監査と相互に連携し、内部統制室から報告を受け、監督を実施しており、経営の監督機能の強化が図られております。社外取締役の大平浩二を選任している理由は長年の経営学の研究を通じた見識を当社の経営の監督等に反映していただけると判断したからであります。社外取締役の横田純典を選任している理由は金融機関等における職務を通じて培われた経済全般に関する見識を当社の経営の監督等に反映していただけると判断したからであります。社外取締役の鈴木信哉を選任している理由は長年林業政策に携わった知識と経験を当社の経営の監督等に反映していただけると判断したからであります。社外取締役3名と当社との特別な利害関係はありません。
社外監査役はそれぞれの豊富な経験・知識による多様な視点から監査役会における意見・情報交換等を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査と連携し、内部統制室から報告を受け監査を実施しており、経営の監視機能の強化が図られております。社外監査役の髙田恒を選任している理由は行政に携わった経験に基づく見識を当社の監査業務に反映していただけると判断したからであります。なお、同氏は当事業年度末現在、当社株式を10,000株所有しております。社外監査役の渡部直樹を選任している理由は長年の経営組織論の研究と慶應義塾常任理事としての職務を通じた見識を当社の監査業務に反映していただけると判断したからであります。なお、同氏は慶應義塾の常任理事ですが、当社との取引関係はありません。社外監査役の小林一を選任している理由は全国の都市整備事業に関わった経験と知識を当社の監査業務に反映していただけると判断したからであります。上記の他、社外監査役3名と当社との特別な利害関係はありません。また、取締役会の開催にあたっては、事前に社外取締役および社外監査役に審議事項の配付および説明を行っております。
社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める額を限度とする契約を締結しております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)	対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬
取締役(社外取締役を除く。)	105	105	8
監査役(社外監査役を除く。)	15	15	3
社外取締役	14	14	2
社外監査役	22	22	3

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
報酬等の額が1億円以上である役員はおりません。
取締役の使用人としての報酬その他職務執行の対価はありません。
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会で決議された報酬体系に基づいております。個別の報酬につきましては、会社業績ならびに貢献度合いを勘案し、年度ごとに決定しております。ただし、会社業績に対し連動性を持たせるなど、一定の割合をもって報酬を決定する等の基準は定めておりません。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により、決定しております。
現在の取締役及び監査役の報酬額は、2008年6月27日開催の第59回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額2億円以内、監査役の報酬額を年額6,000万円以内と決議されております。
当社は、2007年6月28日開催の第58回定時株主総会をもって、役員退職慰労金制度を廃止しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
38銘柄 10,969百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱横浜銀行	2,045,519	1,063	主要取引金融機関としての取引円滑化
三菱鉛筆㈱	170,000	821	取引関係等の維持・強化
永大産業㈱	1,960,000	795	取引関係等の維持・強化
TOTO㈱	187,000	656	取引関係等の維持・強化
㈱LIXILグループ	255,334	585	取引関係等の維持・強化
ダイキン工業㈱	65,000	546	取引関係等の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,815,780	473	主要取引金融機関としての取引円滑化
ニチハ㈱	253,200	431	取引関係等の維持・強化
㈱カネカ	430,000	414	取引関係等の維持・強化
㈱ノーリツ	193,358	354	取引関係等の維持・強化
タカラスタンダード㈱	322,000	329	取引関係等の維持・強化
大建工業㈱	1,000,000	314	取引関係等の維持・強化
パナソニック㈱	235,875	243	取引関係等の維持・強化
㈱千葉銀行	370,384	207	主要取引金融機関としての取引円滑化
㈱岡村製作所	188,000	202	取引関係等の維持・強化
㈱第四銀行	484,290	187	主要取引金融機関としての取引円滑化
相鉄ホールディングス㈱	250,000	172	取引関係等の維持・強化

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産㈱	50,000	164	取引関係等の維持・強化
京浜急行電鉄㈱	147,000	145	取引関係等の維持・強化
クリナップ㈱	186,020	143	取引関係等の維持・強化
㈱ウッドワン	375,000	93	取引関係等の維持・強化
フクビ化学工業㈱	174,000	87	取引関係等の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	27,759	87	主要取引金融機関としての取引円滑化
大倉工業㈱	239,472	69	取引関係等の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	120,190	62	主要取引金融機関としての取引円滑化
㈱りそなホールディングス	92,755	37	主要取引金融機関としての取引円滑化
㈱アイナボホールディングス	50,000	36	取引関係等の維持・強化
㈱武蔵野銀行	11,263	31	主要取引金融機関としての取引円滑化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	82,720	27	主要取引金融機関としての取引円滑化
橋本総業㈱	16,500	25	取引関係等の維持・強化

みなし保有株式
該当事項はありません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	2,045,519	1,054	主要取引金融機関としての取引円滑化
永大産業㈱	1,960,000	1,032	取引関係等の維持・強化
三菱鉛筆㈱	170,000	948	取引関係等の維持・強化
ニチハ㈱	253,200	827	取引関係等の維持・強化
TOTO㈱	187,000	786	取引関係等の維持・強化
ダイキン工業㈱	65,000	727	取引関係等の維持・強化
㈱LIXILグループ	255,334	721	取引関係等の維持・強化
㈱エンチョー	1,235,000	577	取引関係等の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,815,780	574	主要取引金融機関としての取引円滑化
大建工業㈱	200,000	412	取引関係等の維持・強化
㈱ノーリツ	193,358	408	取引関係等の維持・強化
㈱カネカ	430,000	356	取引関係等の維持・強化
パナソニック㈱	235,875	296	取引関係等の維持・強化
タカラスタンダード㈱	161,000	285	取引関係等の維持・強化
㈱千葉銀行	370,384	264	主要取引金融機関としての取引円滑化
㈱第四銀行	484,290	213	主要取引金融機関としての取引円滑化
京浜急行電鉄㈱	147,000	179	取引関係等の維持・強化
クリナップ㈱	186,020	152	取引関係等の維持・強化
住友不動産㈱	50,000	144	取引関係等の維持・強化
大倉工業㈱	239,472	131	取引関係等の維持・強化
相鉄ホールディングス㈱	250,000	129	取引関係等の維持・強化
㈱ウッドワン	375,000	107	取引関係等の維持・強化

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
フクビ化学工業㈱	174,000	98	取引関係等の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	27,759	98	主要取引金融機関としての取引円滑化
㈱岡村製作所	94,000	92	取引関係等の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	120,190	84	主要取引金融機関としての取引円滑化
㈱りそなホールディングス	92,755	55	主要取引金融機関としての取引円滑化
㈱アイナボホールディングス	50,000	43	取引関係等の維持・強化
㈱武蔵野銀行	11,263	37	主要取引金融機関としての取引円滑化
㈱セキチュー	50,000	32	取引関係等の維持・強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。
⑧ 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が職務の執行にあたり期待された役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)および監査役(監査役であったものを含む。)の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨、また、同法第427条第1項に基づき、取締役(当社またはその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人であるものを除く。)および監査役との間で、同法第423条第1項の責任について、同法第425条第1項に定める額を限度とする契約を締結できる旨定款で定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己の株式について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。