ニシオホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

①企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
(1)当社は株主・顧客・取引先・従業員等ステークホルダーの方々が等しく重要であり、コーポレートガバナンスを強化することにより、それぞれの立場から見た企業価値を高めていかねばならないと考えています。
(2)当社の経営者(取締役)は、「会社と信任関係にある人間」であると、位置付けます。経営者が責任の所在を明確にしてスピード感を持った判断をできるような機関設計を行いますが、半面、会社に対する「忠実義務」を重く課します。
特に経営者の「自己取引」に類する事項(役員の選定・評価、役員報酬・賞与、関連当事者取引等)については、慎重な取扱いを行います。
(3)当社は監査役会設置会社を採用いたします。上記の考え方に基づき責任の所在を明確にしてシンプルで効率性の高い経営を目指すためです。
(4)ただし、ガバナンスの健全性にも配慮していくために、次のような動きも行ってまいります。
(a)経営の監督機能と業務執行の妥当性を確保する機能として社外取締役を株主総会で選任して頂いています。
また、会計監査機能と業務執行の適法性を確保する機能として監査役を株主総会で選任して頂いていますが、社外監査役としては求められている機能を果たすにふさわしい専門家の選任を株主総会にお願いしております。
(b)重要な経営方針・ガイドラインは事業報告・有価証券報告書にて適時開示を行います。

ロ.企業統治の体制の概要
当社の会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会および監査役会を設置しております。
取締役会は取締役11名(社外取締役2名を含む)で構成し、原則として毎月1回定例開催し、会社経営の意思決定を行う常設機関として、取締役会の専決事項および取締役会規程に定める付議事項を審議・決定しております。
ハ.前項記載の企業統治の体制を採用する理由
当社は、会社経営に知見を有する者及び学識経験者を社外取締役に選任し、独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験に基づき、取締役の職務の執行の監督及び経営方針や経営計画に対し意見を述べ、経営の監督体制を構築しております。
社外監査役2名を含む計3名の監査役は取締役の職務執行について監査し、取締役会における経営判断について、法令・定款の遵守がなされているか監査を行う他、会計監査人と連携して計算書類が適正に作成されているか監査を行っております。また、常勤監査役は重要な決裁書類の閲覧や定期的な代表取締役との意見交換により意思決定の過程及び業務執行について監査する他、監査役補佐として内部監査部門の組織・権限の強化により監査役機能の充実を図っております。社外監査役は独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験に基づき意見することにより、職務執行の適法性を確保しております。
これにより当社では、業務執行の適正性と業務執行の監督・監査機能を維持していると考えております。一方、社内取締役は取締役会において上記社外取締役・監査役の意見を尊重し、担当する部門において経営判断に適切に反映しており、経営監視機能の客観性及び中立性は確保される体制にあると認識しております。


ニ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、石門心学にいう「心学五則」を経営理念に掲げ、その考え方を基に社是を制定しております。当社の全ての役員(取締役・監査役)と従業員は、この経営理念・社是を職務執行の拠り所として、広く社会から信頼される企業風土の構築を目指しております。

○経営理念
「持敬の心」(絶えず畏敬の念を持って)
「積仁の心」(徳を積むべし)
「知命の心」(社会的有用性の創設)
「致知の心」(知恵を生かすべし)
「長養の心」(長期的視野にたって)
○社是
「わが社は総合レンタル業のパイオニアとして経済社会に貢献する」

当社では、プロフィット制という部門ごとの独立採算制を採用し、各部門(プロフィット)が主体性を持って事業運営を行っております。内部統制の面でも各プロフィットが責任を持って進め、それを補うものとして全体的なチェック体制を整備しております。

a.取締役及び従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、全社的に定期で実施している、階層別教育・昇格研修にて法令や経営理念・社是を繰り返し徹底しております。

各プロフィットでは、実際の職務執行にあたって法令・定款・経営理念・社是を遵守するための業務手順・マニュアルが定められ、各プロフィットの管理担当者がその手順通りに業務が行われているかどうかをチェックしております。

さらにそのチェック体制が機能しているかどうかは、監査室が内部監査を通じて、確認しております。

また、社外監査役は独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験に基づき意見することにより、職務執行の適法性を確保しております。
なお、法令・定款違反があった場合は、社内の処罰委員会にて調査の上、取締役会に報告、取締役会にて処罰の決定と再発防止のための指導を行っております。

従業員が社内で法令・定款違反行為がなされるか、なされようとしていることに気付いたときは、社長または取締役・監査役に直接通報できることとしております。(匿名も可)
会社は誠意を持って対応し、情報提供者が不利益を被らないように取り計らうこととしております。

b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の議事録や、各取締役が職務執行にあたり決裁した稟議書等の文書を法令等に基づき、定められた期間保管しております。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の主力事業分野である建機レンタル業の特性に起因する、損失の危険の管理に重点を置いております。

まずレンタル資産への投資が大きなものになるため、財務の安全性に問題が生じる危険があります。自己資本比率・現預金残高・有利子負債残高等についてガイドラインを定め、事業報告・有価証券報告書にて公表するようにしております。

顧客層が広く、顧客の業種・企業規模も多様なため、売掛債権の回収についても損失の危険があります。与信管理規程及び基準を設けて債権管理を行い、重要顧客については取締役会で与信額を決定しております。

建設機械の安全対策・事故防止も重要な課題です。社内に安全管理担当部門を設け、毎年安全衛生管理計画書を策定し、全社に周知徹底しております。

上記の他、自然災害や各種の人災による損失の危険に備え、リスク管理マニュアルを制定しております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、各プロフィットが全社の計画立案指針に基づき事業計画を策定、取締役会にて承認を受けた後、その達成に向けて自主的な運営を行っており、効率性が確保されております。

ただし短期的な視点だけではなく、中長期から見た効率性にも配慮していくため、設備投資や新規事業部門への投資については、取締役会にてガイドラインを設定しております。

また、社外取締役を選任し、独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験に基づき、取締役の職務の執行の監督及び経営方針や経営計画に対し、意見を述べております。

e.当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社では「関係会社管理規程」を定めて子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけております。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社では「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」に基づき当社グループの事業に関するあらゆる潜在的なリスクを洗い出し、各子会社において「リスク管理事項一覧」を策定し予防策を講じるとともに、リスクが発生した場合は、社長及び当社所管部門へ報告を行い、当社と連携して処置にあたります。
当社の監査室は管理状況を定期的に確認し、必要に応じて改善を行います。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、子会社の運営・管理に関する基本方針を定め事業報告・有価証券報告書にて開示しております。
その方針及び「関係会社管理規程」に基づいて、各子会社は毎期の事業計画を当社とすり合わせの上策定し、その達成に向けて自主的に運営しております。また当社の役職員が各社の取締役・監査役に就任し、各社の職務執行の適正を確保する体制をとっております。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
各子会社は「倫理規程」を制定し、全ての役職員に周知徹底しております。
また、当社の監査室は「内部監査規程」に基づき、定期的な内部監査を実施し、コンプライアンスの状況について確認を行っております。
f.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制ならびにその従業員の取締役からの独立性及び指示の実効性に関する事項
当社の監査役会が定める「監査役監査基準」において監査役は、監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができ、当該従業員の独立性と指示の実効性の確保に努めるものとしております。

なお、当社の定める「監査役会規程」において、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとしております。

g.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会に出席し、重要な事項の報告を受ける体制になっております。特に事故その他損害を及ぼす情報については、担当部門及び担当取締役が社長に報告すると同時に監査役に報告しております。

また常勤監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求める体制をとっております。

h.子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社は「内部監査規程」に基づき、監査室が子会社の内部監査の状況について社長へ報告を行うとともに、監査役会に出席し、報告を行う体制を確保しております。

また、当社及び関係会社の監査役で構成する関係会社監査役会により、子会社の監査役が親会社の監査役に子会社のコンプライアンス状況等について定期的に報告を行っております。

i.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
各子会社は「内部通報制度運用規程」を制定し、通報者に対して通報等したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役会が定める「監査役監査基準」において、監査役会は職務の執行上必要と認める費用について予め予算を計上しておくこととしております。当社に対し償還を請求した時には、その費用を負担します。

k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は取締役会に出席し、特に社外監査役は取締役に対しての説明の要求や意見を述べることができる環境を確保しております。

また、社長と監査役は、相互の意思の疎通を図るために、随時必要な会合を持つようにしております。

l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「倫理規程」を制定しており、その中で役員および従業員は社会の一員として法令を遵守する良識ある企業人として正々堂々と企業活動を行うために、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を持たない」としております。
また外部の専門機関等と連携し、組織的に対応できる体制づくりを進めるとともに、各種研修等の機会を通じて、啓蒙活動を推進しております。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

②内部監査及び監査役監査の状況
監査役会につきましては、監査方針及び監査計画を協議決定し、3名(内2名社外監査役)の監査役はこれに基づいて取締役会等の重要な会議への出席や、監査役監査により取締役の職務執行を監査する他、必要に応じて営業部営業所の実地監査を行っております。
また、当社は社長直轄組織である監査室に専従スタッフ5名を配置し、内部監査規程に基づいて各営業部営業所を中心に、管理レベルの向上等のために計画的な監査を実施しております。
監査役と会計監査人の連携状況について、監査役は会計監査人から、監査計画及び監査実施状況、ならびに監査結果について適宜報告を受ける他、必要な情報交換、意見交換を適宜行っております。
また、監査室との連携状況については、期初における監査室の監査方針及び監査計画の立案について意見交換を行い、連携し策定しており、監査結果報告についても監査実施都度、情報交換を行い、課題解決について連携を図っております。

③会計監査の状況
会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は、必要な経営情報を提供する等、適正な監査ができる環境を整えております。
業務を執行した公認会計士の氏名等は、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	市之瀬 申	EY新日本有限責任監査法人	-
指定有限責任社員 業務執行社員	大谷 智英		-

(注)1.新日本有限責任監査法人は2018年7月1日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
2.継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
3.監査業務に係る補助者の構成:公認会計士11名、その他の補助者13名
④社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。当社は、会社経営に知見を有する者及び学識経験者を社外取締役に選任し、独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験に基づき、取締役の職務の執行の監督及び経営方針や経営計画に対し意見を述べ、経営の監督体制を構築しております。
社外監査役2名を含む計3名の監査役は取締役の職務執行について監査し、取締役会における経営判断について、法令・定款の遵守がなされているか監査を行う他、会計監査人と連携して計算書類が適正に作成されているか監査を行っております。また、常勤監査役は重要な決裁書類の閲覧や定期的な代表取締役との意見交換により意思決定の過程及び業務執行について監査する他、監査役補佐として内部監査部門の組織・権限の強化により監査役機能の充実を図っております。社外監査役は独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験に基づき意見することにより、職務執行の適法性を確保しております。
これにより当社では、業務執行の適正性と業務執行の監督・監査機能を維持していると考えております。一方、社内取締役は取締役会において上記社外取締役・監査役の意見を尊重し、担当する部門において経営判断に適切に反映しており、経営監視機能の客観性及び中立性は確保される体制にあると認識しております。
社外取締役島中哲美氏は経営コンサルティング会社の代表に就任していた経歴があり、企業経営に豊富な知見を有する専門家として当社の経営強化、経営監督の面において当社の社外取締役に適任であると判断し、選任いたしました。取引所が規定する独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また、独立性と専門性の点においても長年にわたる経営コンサルタントとしての豊富な経験での幅広い知見から客観的・中立的な監督が可能であると判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役長谷川昌弘氏は学識経験者としての専門的な知識と豊富な経験を備えているため当社の社外取締役に適任であると判断し、選任いたしました。取引所が規定する独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また、独立性と専門性の点においても学識者としての豊富な知見から客観的・中立的な監査が可能であると判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役阪口祐康氏は法律事務所のパートナーであり、企業法務を中心とした法律の専門家として当社の社外監査役に適任であると判断し、選任いたしました。取引所が規定する独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また、独立性と専門性の点においても弁護士としての豊富な知見から客観的・中立的な監査が可能であると判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役阿部修二氏は公認会計士であり、企業会計・税務面の専門家として当社の社外監査役に適任であると判断し、選任いたしました。取引所が規定する独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また、独立性と専門性の点においても会計士としての豊富な知見から客観的・中立的な監査が可能であると判断し、独立役員に指定しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、㈱東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、重要性の観点等一定の条件下で(イ)当社及び当社グループ会社の業務執行者、(ロ)主要な取引先や顧客またはその業務執行者、(ハ)役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている専門的サービスの提供者、(ニ)最近において(イ)から(ハ)に該当していた者、(ホ)(イ)から(ニ)の近親者あるいは当社及び当社グループ会社の業務執行者の近親者等のいずれにも該当しないこととしております。
なお、会社と会社の社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係、または取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を補佐する専任のスタッフは配置しておりませんが、取締役会・監査役会に関する必要業務については社長室及び監査室スタッフが兼任する形で各々サポートを行っております。

⑤役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	譲渡制限 付株式	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	180	115	5	59	9
監査役 (社外監査役を除く。)	12	11	-	1	3
社外役員	13	10	-	3	4

(注)1.上記には、2017年12月20日開催の第59回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名を含んで
おります。
2.取締役及び監査役の報酬限度額は、2014年12月19日開催の第56回定時株主総会において、次の通り決
議されております。
報酬限度額 取締役 :年額 300百万円((ロ)に該当する金額は含まず)
監査役 :年額 50百万円
このほか、当該報酬限度額とは別枠として、当社取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株
式の付与のための報酬等の額につき、2016年12月20日開催の第58回定時株主総会において、年額10百
万円以内と決議されております。

ロ.使用人兼務取締役に対する使用人給与等相当額
総額 40百万円
対象となる役員の員数 5名

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬等の額については、株主総会にてそれぞれの報酬限度額についての決議を受け、各取締役については取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき算出し、取締役会にて決定しており、各監査役については監査役の協議により決定しております。

ニ.役員賞与に関する基本方針
当社の役員賞与については、業績連動に基づく役員賞与の支給(税引前当期純利益×0.8%の範囲内)を自主ルールとして設定しております。また、別枠で当社取締役(社外取締役を除く。)に譲渡制限付株式の付与のため支給する報酬等の額を年額で10百万円以内としております。

⑥株式保有の状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 311百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ダイダン㈱	146,000	199	取引関係維持の強化
日本道路㈱	40,088	25	取引関係維持の強化
㈱ダイヤモンド建機	500	25	取引関係維持の強化
㈱ジンレック	38	16	取引関係維持の強化
世紀東急工業㈱	18,880	12	取引関係維持の強化
クモノスコーポレーション㈱	60	11	取引関係維持の強化
㈱NIPPO	2,100	5	取引関係維持の強化
㈱DKマーケティング	16	4	取引関係維持の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ダイダン㈱	73,000	208	取引関係維持の強化
日本道路㈱	4,271	28	取引関係維持の強化
㈱ダイヤモンド建機	500	25	取引関係維持の強化
㈱ジンレック	38	16	取引関係維持の強化
世紀東急工業㈱	18,880	13	取引関係維持の強化
クモノスコーポレーション㈱	60	11	取引関係維持の強化
㈱NIPPO	2,100	4	取引関係維持の強化
㈱DKマーケティング	16	4	取引関係維持の強化

(注)ダイダン㈱は、2017年10月1日付で2株を1株の併合比率で株式併合しております。
日本道路㈱は、2017年10月1日付で10株を1株の併合比率で株式併合しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策の実行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはありません。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。