ニチハ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、経営の公正性と透明性の向上及びこれに対する監督機能の充実並びに積極的な情報開示が企業経営にとっての最重要課題であると認識しており、取締役会の活性化、監査役機能の充実、経営状態のタイムリーなディスクローズ、投資家向けIR活動の活発化などに注力しております。
また、企業活動において法令遵守、倫理性を確保し、コンプライアンス体制を確立するためには、経営陣自らが経営管理組織及び社内規律を通じ率先垂範してそれらの浸透を図る必要があると考えております。
今後ともコーポレート・ガバナンスについては「経営者自らが透明性を確保し、説明責任を果たしていく姿勢こそが重要」との基本認識の下、さらに如何にその質を高めていくかということを常に念頭に置いて経営に取り組み、開かれた企業として広く企業活動を通じて社会への貢献を目指してまいります。また、コーポレート・ガバナンス・コードの趣旨を適切に理解し、当社に相応しいコーポレート・ガバナンス体制の確立を図ってまいります。

②企業統治の体制
ⅰ.企業統治の体制の概要
ア.取締役会等
当社は、取締役会機能の充実活用こそが経営にとって最も重要であると考えております。取締役会は毎月1回定例的に開催し、重要案件については必要に応じ臨時取締役会を開催しております。決議を要する事項については、「取締役会規程」とは別に詳細を定めた「取締役会決議事項付議基準」をベースにして重要事項を全て付議しており、この付議基準は職務権限規定ともリンクさせて全社員に公開して、ガラス張りで運用するようにし、さらに、基準に該当しない場合でも「経営情報や各部門の動向を共有化」という観点から必要と思われる事項は幅広く付議又は報告を行って、議論し対策等を検討しております。
また、取締役会は業務執行を監督する機関として、逐次業務執行の状況につき報告を受け、チェックしております。
さらに、取締役の一部を中心に構成される「経営会議」を月1回以上開催し、取締役会と連携して経営上の主要課題につき審議を行っております。

イ.監査体制等
監査体制としては、監査役・内部監査・会計監査人の三様監査の連携と機能強化を目指しており、特に監査役監査においては、監査役の重要情報へのアクセス保証に配意(常勤監査役には、社内規定で定める重要稟議を全て回議する等)するとともに、子会社監査役とも定期的に意見及び情報交換を行うことによって、当社グループ全体の監査品質の向上に努めております。
監査役は常勤2名、非常勤3名の5名体制で、非常勤の3名は他の会社等の出身である社外監査役であります。公正な監査の実施はもとより、社内あるいは社外でのそれぞれの豊富な経験と知識・識見を活かして、取締役会・監査役会において積極的に発言・問題提起・助言等をいただいております。
内部監査室は4名で構成されており、代表取締役社長直轄の下、当社の管理体制・内部牽制体制など、内部統制システムが有効に機能しているかのチェック・評価・是正指導を実施しております。
会計監査については、有限責任あずさ監査法人の会計監査を受けており、業務執行社員は岡野英生氏、鈴木賢次氏であります。また、この会計監査業務に係る当事業年度における補助者は、公認会計士7名、その他9名により構成されております。
なお、監査役監査、内部監査及び会計監査並びに内部統制部門の相互連携については、社内常勤監査役や内部監査室、内部統制部門(総務部・財務部など)が中心となって、随時、意見交換や情報共有等を行うなど、相互に協力することにより各監査の品質向上に努めております。

ⅱ.企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役設置会社形態を採用していますが、これは、当社の事業がほぼ単一業種(売上の90%以上が外装材事業)であり、かつ当社程度の規模では、業務と社内事情に精通した2名の社内監査役と、豊富な経験と知識・識見を持つ3名の社外監査役により、監査は充分機能しており(後述)、これが実効的な形態だと考えるからであります。また、豊富な経験と知識・識見を持つ2名の社外取締役を選任し、経営監督機能の強化にも努めております。

ⅲ.内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法・会社法施行規則に基づく「内部統制システム構築の基本方針」について、取締役会において次のとおり決議しております。
ア.当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループにおけるコンプライアンスを一層推進し、その実効性を上げるため、当社は、取締役会の直結組織として、特定の取締役をコンプライアンス担当役員に選定し、同担当役員が委員長を務める「コンプライアンス推進委員会」を設置する。
また、コンプライアンス関連規定を整備し、「ニチハグループ行動指針」等の全員配付及び教育・研修等により当社グループの役員・使用人への徹底を図る。
b.コンプライアンス推進委員会は、コンプライアンスへの取組みを当社グループ全体に亘り組織横断的に統括するとともに、コンプライアンス推進に関する各種施策を立案・実施し、コンプライアンス意識の醸成、教育・啓発に努め、コンプライアンス経営の強化を図る。
c.当社の監査役並びに代表取締役社長直轄の内部監査室は、協働あるいは単独で内部統制の有効性の検証を行う。
d.法令違反・社内諸規定違反など不正行為等の早期発見と是正を行うために、内部通報制度「ニチハグループ・コンプライアンス・ホットライン」を導入して、内部監査室及び弁護士事務所に通報窓口を設置する。コンプライアンス推進委員会は、通報窓口等を通じて内部通報等の報告を受けたときは、事実関係を調査した上、法令違反等が明らかになった場合には、速やかに是正措置及び再発防止措置を講じる。
e.当社及び子会社は、社会の一員として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

イ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.当社は、法令及び社内規定(主として「文書取扱規定」)に基づき、該当文書等の作成・保存を行う。文書保存年限については、重要文書は原則10年、特に重要なものは永久保存とし、文書保存年限表において個別具体的に定める。
b.情報の管理については、「内部情報管理規定」「個人情報保護規定」「営業情報管理基準」等に基づき厳正に運営する。

ウ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、取締役会直結の組織として、代表取締役社長を当社グループ全体に亘るリスクに関するリスク管理統括責任者とする「リスク管理委員会」を設置する。
リスク管理委員会は、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備することを目的とし、まず最優先課題として、現在の外部環境・内部環境を踏まえて、当社グループに内在し経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるあらゆるリスク(短期的及び長期的リスク)を洗い出し実態の把握を行う。
b.リスク管理委員会は、定期的に各事業部門におけるリスクの把握、体制の整備に係る進捗状況や、個別事案の検証結果をレビューして取締役会に報告し、共通認識として議論した上で、次の段階として、最優先課題として認識された重要リスクに対しては、リスク管理委員会のもとに各種専門部会を設けることによって、リスク未然防止のための対応策、リスクが現実化した場合の対処方法をより具体的に定めるなど、順次リスク管理体制の構築を進めていく。

エ.当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する。決議を要する事項については、「取締役会規程」とは別に詳細を定めて役員・使用人全員に公開している「取締役会決議事項付議基準」に基づき、ガラス張りで運用する。
また、取締役の一部を中心に構成される経営会議を月1回以上開催し、個別経営課題を実務的な観点から協議する。
b.当社の取締役、執行役員及び使用人の職務執行に当たっての役割分担及び決裁体制については、「職務分掌規定」「職務権限規定」に詳細を定める。
c.当社は、執行役員制度を有効に活用し、
(a) 取締役は、経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化など本来果たすべき役割に特化し、経営機能をより一層充実させる。
(b) 業務執行権限を取締役から執行役員に大幅に委譲し、執行責任・報告義務を明確化することにより、業務執行の効率化を図っていく。
d.当社は、子会社の自主性を尊重し、かつ緊密な連携を保ち、「関係会社管理規定」に基づき、経営上の重要事項については事前に子会社と協議するとともに、管理基準等に従って効率的なグループ経営が行われるよう管理を行う。
e.当社は、子会社に取締役・使用人の職務分掌及び職務権限に関するルールを整備させるとともに、適正かつ効率的に運用されるよう管理を行う。

オ.その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社は、「関係会社管理規定」に基づき経営企画部を中心に行っている子会社のモニタリングをさらに強化する。具体的には、各子会社の経営上の重要事項に関する当社への報告や承認のルールを定める「関連会社職務権限」の見直しを行う。
b.当社の監査役が自ら又は子会社の監査役と協働して連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるように図るとともに、会計監査人及び内部監査室との緊密な連携等の的確な体制を構築する。
c.当社は、定期的に重要事項に関する職務執行状況を子会社に報告させる。また、子会社は、職務執行に関し重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、速やかに当社に報告を行う。
d.当社は、「関係会社管理規定」に基づき、株主総会・取締役会に関する事項や業績・決算に関する事項を定期的に文書により子会社に報告させる。

カ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を責任者とする財務に係わる内部統制システムを構築し、財務報告に重要な虚為記載が生じることがないよう、内部監査室が予防及び牽制機能の整備・運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば是正していく体制の維持、向上を図る。

キ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
当社は、現在のところ監査役の職務を補助すべき使用人は置いていないが、将来必要となり監査役が求めた場合には、取締役はその意向を尊重するものとし、その場合当該使用人の選解任については、監査役会と事前に協議の上決定するものとする。
また、当該使用人を置いた場合には、当社は、監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保する。

ク.当社及び子会社の取締役・使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
a.当社グループの役員・使用人は、職務執行に関し重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、あるいはその旨の報告を受けたときは、速やかに当社の監査役に対し報告を行う。
b.当社の監査役は、決算関係書類、稟議書、各種会議の議事録、その他業務執行に関する重要な文書を関係部署からの直接送付又は回覧等により閲覧し、必要に応じて当社グループの役員・使用人から直接説明を求めることとする。
c.内部監査室は、当社グループの役員・使用人から報告を受けた場合には、適時適切に当社の監査役に報告する。
d.当社は、監査役及び内部監査室に報告を行った当社グループの役員・使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ケ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用、債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

コ.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社は、監査役が取締役会への出席はもとより、意思決定の過程や業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、代表取締役や内部監査室とも定期的に打合せ、情報交換を行うことができるよう体制を整備することとし、取締役会はこれを担保する。
b.監査役が、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、定期打合せや随時意見交換、情報交換を行うなど緊密な連携を図っていくことができるよう的確な体制を構築する。

ⅳ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、考えられる様々なリスクを事前にチェックし極小化するため、開発・生産・営業・物流など各部門の代表者が集まってそれぞれの立場から意見を述べ、議論を尽くすことを重視しておりますが、これとは別に取締役会直結の組織として代表取締役社長を当社グループ全体に亘るリスクに関する管理統括責任者とする「リスク管理委員会」を設置しております。その内容は、前項の「ⅲ.内部統制システムの整備の状況 ウ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

③内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査については、経営諸活動全般に亘る管理・運営の制度及び業務の遂行状況を検証するとともに、従業員がその責務を効果的に遂行できるよう支援すべく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案に努めております。そして、内部監査室より毎月代表取締役社長宛監査報告がなされております。
監査役は、取締役会その他重要会議への出席、取締役及び使用人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産状況に関する調査を行い、取締役又は使用人に対する助言若しくは勧告等の意見の表明を行っております。代表取締役とは半期に1回の定期打合せのほか、必要な都度意見の交換を行い、相互認識を深めるよう努めております。また、会計監査人とも連携を保ち、監査の実効性を上げるため定期打合せの他にも随時意見及び情報交換を行うとともに、内部監査室とも月1回の打合せを実施し、内部監査室より監査結果の聴取及び監査役側からの情報提供を行うほか、内部監査室の往査にも必要に応じて立ち会うなど、緊密な協力・連携の維持に努めております。さらに子会社監査役とも、年1回程度開催するグループ監査役連絡会のほか、随時意見及び情報の交換を行うことによって、当社グループ全体の情報の共有化と監査品質の向上に努めております。

④社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役2名・社外監査役3名を選任しております。
社外取締役については、取締役会において、専門的な知識や豊富な経験に基づいて適宜、質問・問題提起・助言等を行うことにより、取締役会の活性化に努めております。また、取締役による経営判断や業務執行状況の妥当性に係るチェック・助言等の役割を果たすとともに、監査役会や内部統制部門とも連携して経営監督機能の強化を図っております。
社外監査役については、取締役会・監査役会において、各々の専門的な知識や豊富な経験に基づいて適宜、質問・問題提起・助言等を行うことにより、経営監視機能の充実に寄与しております。また、当社各工場、支店や必要に応じて海外拠点、重要な連結子会社へも実際に足を運び、実態の把握に努めており、代表取締役とも頻繁に意見交換を行い、会社の外からの客観的な眼による監査を実施するなど、企業行動の公正性、透明性を高めることに努めております。
当社は、現在、社外監査役を補佐する担当者は置いておりませんが、常勤の社内監査役及び内部統制部門(総務部・財務部などの管理部門)の協力・連携の下、取締役会資料の事前送付など主要な書類を送付、必要に応じ、情報を電話や電子メールで報告する体制をとっております。
また、会計監査との連携については、社外監査役が会計監査人の実施する監査報告会等にも可能な限り出席して意見・情報交換を行うなど、相互認識を深めるよう努めております。
さらに、内部統制部門に対しては、各社外監査役が社内常勤監査役と連携して適宜、コンプライアンス・リスク管理・会計等に関する必要な提言や助言を行っております。
なお、社外取締役2名・社外監査役3名は、いずれも当社との間に人的関係及び取引関係はありません。(社外取締役2名・社外監査役3名の当社株式の保有状況については「5 役員の状況」の項に記載しております。)
また、社外取締役・社外監査役に関する独立性の基準又は方針については、会社法に定める社外取締役・社外監査役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を当社の判断基準としております。

⑤役員報酬等
ⅰ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	352	217	35	100	11
監査役 (社外監査役を除く。)	26	26	-	-	3
社外役員	28	28	-	-	7

(注)ストックオプションの欄には、取締役に対するストックオプションの報酬額としての新株予約権の費用計上額を記載しております。

ⅱ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役(社外取締役を除く)につきましては、企業価値の持続的な向上を意識した経営を推進するため、月例定額報酬を基礎とするとともに株式報酬型ストックオプションを併せて採用し、また、業績向上の意欲を高めるため、各期における業績等を勘案して賞与を支給するものであります。他方、社外取締役につきましては、コーポレート・ガバナンスの要として経営監督等を行い、監査役につきましては経営監視等を行うため、月例定額報酬のみとしております。
その内容は、取締役の月例定額報酬及び株式報酬型ストックオプションは取締役・執行役員の役位及び常勤・非常勤の別を、監査役の月例定額報酬は監査役の常勤・非常勤の別をそれぞれ基準とし、取締役の賞与は月例定額報酬を基準としつつ各期における功労等を勘案して加減算するものであり、いずれも株主総会で決議された範囲内において、取締役につきましては取締役会で、監査役につきましては監査役の協議でこれを決定しております。

⑥取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。

⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役・社外監査役の会社法第423条第1項の責任について、当該社外取締役・社外監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは法令に定める額を限度とする旨の契約を各社外取締役・社外監査役との間で締結しております。

⑧取締役選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会にて決議できることとした事項及びその理由
ⅰ.当社は、会社法第165条第2項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することができるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅱ.当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪株式の保有状況
ⅰ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
39銘柄 5,129百万円

ⅱ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大和ハウス工業(株)	406,000	1,285	営業取引関係の強化
住友林業(株)	746,000	964	同上
住友不動産(株)	217,000	714	同上
アイカ工業(株)	121,500	287	同上
JKホールディングス(株)	377,059	179	同上
(株)三井住友フィナンシャルグループ	51,097	174	財務取引関係の強化
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	513,048	169	同上
大東建託(株)	10,000	159	営業取引関係の強化
OCHIホールディングス(株)	149,688	151	同上
すてきナイスグループ(株)	1,002,620	142	同上
京阪神ビルディング(株)	148,000	88	同上
積水ハウス(株)	29,907	56	同上
大建工業(株)	106,000	33	同上
(株)三重銀行	161,973	32	財務取引関係の強化
伊藤忠商事(株)	22,220	30	営業等取引関係の強化
住友商事(株)	14,672	16	同上
ジューテックホールディングス(株)	30,000	16	営業取引関係の強化
北恵(株)	28,715	14	同上
竹田印刷(株)	20,000	10	調達取引関係の強化
(株)サンヨーハウジング名古屋	8,000	7	営業取引関係の強化
ミサワホーム(株)	2,310	1	同上
(株)山大	5,000	1	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)三井住友フィナンシャルグループ	82,500	281	議決権行使に関する指図権を有しております。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大和ハウス工業(株)	406,000	1,297	営業取引関係の強化
住友林業(株)	746,000	1,260	同上
住友不動産(株)	217,000	626	同上
アイカ工業(株)	121,500	356	同上
JKホールディングス(株)	377,059	249	同上
(株)三井住友フィナンシャルグループ	51,097	206	財務取引関係の強化
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	51,304	198	同上
OCHIホールディングス(株)	149,688	190	営業取引関係の強化
大東建託(株)	10,000	152	同上
すてきナイスグループ(株)	1,002,620	152	同上
京阪神ビルディング(株)	148,000	90	同上
積水ハウス(株)	29,907	54	同上
大建工業(株)	21,200	43	同上
(株)三重銀行	16,197	38	財務取引関係の強化
伊藤忠商事(株)	22,220	35	営業等取引関係の強化
ジューテックホールディングス(株)	30,000	22	営業取引関係の強化
住友商事(株)	14,672	21	営業等取引関係の強化
北恵(株)	28,715	16	営業取引関係の強化
竹田印刷(株)	20,000	11	調達取引関係の強化
(株)サンヨーハウジング名古屋	8,000	7	営業取引関係の強化
ミサワホーム(株)	2,310	2	同上
(株)山大	5,000	1	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)三井住友フィナンシャルグループ	82,500	333	議決権行使に関する指図権を有しております。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ⅲ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
前事業年度及び当事業年度のいずれにおいても該当事項はありません。