ニチバン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
提出日現在、当社の取締役会の人員は9名(うち社外取締役は2名)にて構成されており、業務執行に当たり執行役員制度を導入しております。
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に取締役会を開催しております。また、当社代表取締役を議長とする経営戦略会を月2回開催し、経営の基本戦略、方針及び諸施策を事前に議論し、経営活動の迅速化と効率化を推進しております。さらに取締役会の機能をより強化するために、全執行役員が出席する経営執行会議を月1回開催し、業務執行に関する基本的な事項及び重要事項の確認を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会の人員は4名(うち社外監査役は2名)にて構成されております。また社長直轄の組織として、内部監査室(3名により構成)を設置しております。
監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行について監査を行っております。
内部監査室は、社内規定「内部監査規則」により経営に関する業務全般の監査を管掌し、経営上避けるべき欠陥の発見と経営能率の増進並びに会社財産の保全に寄与すべく、会計・業務・能率について子会社を含め定期的な監査を行っております。

ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の職務、執行役員の業務執行について、現状の事業の内容及び規模、組織の人員構成等から、取締役会及び監査役会による統制が適正かつ機動的に行われるためには、上記に記載した企業統治の体制が適していると判断しております。

ハ 内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」のもと、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制を構築しております。また、「内部統制システムの整備に関する基本方針」は、適宜見直しを行っております。

ニ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、各子会社社長は経営執行会議にて定期的な事業報告を行っております。また当社取締役会は、当社グループ各社の経営についてその自主性を尊重しつつ、当社グループ全体の協力の推進を図り、グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため、「グループ会社管理規則」を整備し、各子会社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については事前協議を行っております。
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、子会社に関してもコンプライアンスの確保、会計基準の同一性の確保等、当社グループ一体となった内部統制の維持・向上を図り、「グループ会社管理規則」に従って管理を行っております。また、半期に1回当社代表取締役を議長とするグループ会社社長連絡会議を開催し、各子会社は必要な報告を行っております。
監査役は、定期的に各子会社取締役による業務執行状況を確認するほか、各子会社監査役との連携により内部統制の整備及び運用状況を監視しております。
内部監査室は「内部監査規則」等に基づき各子会社を監査し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見されたときには、直ちに発見された内容及び当社への影響等について、当該子会社、当社代表取締役、監査役に通報することとしております。


ホ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上のコンプライアンスルール及び想定される各種リスクの管理ルール、経営方針に基づく運営ルールとして「社内標準」を策定し、組織体制、決裁の権限及び手続、基本的な業務の処理方法等について、基本的指針あるいは遵守すべき規則等を設定しております。内部監査室は、社内の各部署に対し、業務遂行の状況が「社内標準」に定められている各種の規則等に準拠したものであるかについて、定期的な監査を行っております。
また、損失の危険の管理に関する規則その他の体制として、「リスク管理規則」に基づき、全社的なリスク管理体制及び個々のリスクに対する管理体制を構築しております。
なお、大規模災害等、当社グループに対する危機が生じた場合には、事業継続計画(BCP)に基づき速やかに緊急対策本部を設置し、損失の極小化及び復旧に向けて対応する体制を構築しております。

ヘ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
当該定款の定めにより、当社と社外取締役である清水與二氏及び石原達夫氏、社外監査役である横井直人氏及び佐藤彰紘氏は、当該契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、各氏が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室、監査役及び会計監査業務を執行する公認会計士は、当社と監査法人との監査契約の締結時にそれぞれ監査計画概要、重点監査項目について、内容確認及び意見の交換を行い、情報の共有化を図っております。
なお監査役である横井直人氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また監査役である佐藤彰紘氏は、弁護士の資格を有し、高度な専門知識や幅広い識見、知見を有しております。
会計監査において、監査役は監査法人による具体的監査手続の内容確認を行い、会計監査終了後に開催される監査報告会においては、監査法人から監査の概要とともに会計に関する助言・要望等について報告を受けております。
なお内部監査室と監査役は、内部監査計画の策定及び具体的監査手続の内容について協議し、監査の実施に当たり協同監査を行う等、監査情報の共有化を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である清水與二氏及び石原達夫氏と当社との間には、記載すべき関係はありません。
なお、社外取締役である石原達夫氏はスプリング法律事務所代表弁護士でありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。
社外取締役である清水與二氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を客観的に監督し、経営全般に対して有益な意見や指摘を行っております。
社外取締役である石原達夫氏は、法曹界での豊富な経験、実績、見識をもとに、当社の経営を客観的に監督し、経営全般に対して適法性・妥当性を確保するための有益な助言・提言を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化を図るために選任しております。
社外監査役である横井直人氏及び佐藤彰紘氏と当社との間には、記載すべき関係はありません。
なお、社外監査役である横井直人氏は、㈱タケエイの社外取締役、㈱ジェイエイシーリクルートメントの社外監査役でありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。
また、社外監査役である佐藤彰紘氏は佐藤綜合法律事務所代表弁護士、りらいあコミュニケーションズ㈱の社外監査役でありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。
社外監査役である横井直人氏は、これまで培ってきた公認会計士としての経験により、当社監査体制の中で、有益な発言、指摘を行っております。
社外監査役である佐藤彰紘氏は、社外監査役清水俊行氏が2016年12月27日付で一身上の都合により退任したことに伴い、補欠監査役から社外監査役に就任しており、主に弁護士として培ってきた豊富な経験と見識から、発言を適宜行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、社外取締役及び社外監査役を指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役及び社外監査役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。

④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	150	100	―	50	―	7
監査役 (社外監査役を除く)	30	30	―	―	―	3
社外役員	20	20	―	―	―	4

(注) 上記には、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した取締役賞与50百万円が含まれております。

ロ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(人)	内容
58	4	執行役員としての給与であります。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等について、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております(取締役年額2億4千万円以内、監査役年額6千万円以内)。また、各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
なお上記の決定に当たり、取締役の基本報酬及び賞与につきましては、1年ごとに会社の業績や経営内容等を勘案し、支給額を決定しております。また監査役につきましては、監査役の職務内容を鑑み、役割に応じた基本報酬を支給しており、賞与は支給しておりません。


⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

42	銘柄	812	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	内容
㈱メディパルホールディングス	85,404	149	業務上の取引があり、中長期的な提携関係を維持するため
㈱キングジム	125,400	109	同上
第一生命ホールディングス㈱	28,000	55	同上
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	69,220	48	同上
日本ゼオン㈱	30,000	38	同上
小林製薬㈱	5,600	30	同上
CBグループマネジメント㈱	40,353	28	同上
アルフレッサホールディングス㈱	14,620	28	同上
黒田電気㈱	10,080	24	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	114,467	23	同上
ザ・パック㈱	6,517.07	20	同上
㈱日本触媒	2,000	15	同上
稲畑産業㈱	10,000	13	同上
豊田通商㈱	2,600	8	同上
MS&ADホールディングス㈱	989	3	同上
富士通㈱	5,000	3	同上
ライオン㈱	1,272	2	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	600	2	同上
凸版印刷㈱	2,100	2	同上
㈱コスモス薬品	100	2	同上
㈱りそなホールディングス	2,650	1	同上
高島㈱	6,250	1	同上
三井化学㈱	1,305	0	同上
アース製薬㈱	100	0	同上
㈱東武ストア	125	0	同上
丸東産業㈱	1,050	0	同上

(注) 1.第一生命保険㈱は、2016年10月1日付で会社分割により持株会社へ移行し、商号を第一生命ホールディングス㈱に変更しております。
2.中央物産㈱は、2016年10月1日付で会社分割により持株会社へ移行し、商号をCBグループマネジメント㈱に変更しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	内容
㈱メディパルホールディングス	85,404	186	業務上の取引があり、中長期的な提携関係を維持するため
㈱キングジム	125,400	128	同上
第一生命ホールディングス㈱	28,000	54	同上
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	69,220	48	同上
日本ゼオン㈱	30,000	46	同上
小林製薬㈱	5,600	43	同上
アルフレッサホールディングス㈱	14,620	34	同上
CBグループマネジメント㈱	8,108.87	27	同上
ザ・パック㈱	6,758.05	27	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	114,467	21	同上
稲畑産業㈱	10,000	16	同上
㈱日本触媒	2,000	14	同上
豊田通商㈱	2,600	9	同上
MS&ADホールディングス㈱	989	3	同上
富士通㈱	5,000	3	同上
ライオン㈱	1,272	2	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	600	2	同上
㈱コスモス薬品	100	2	同上
凸版印刷㈱	2,100	1	同上
㈱りそなホールディングス	2,650	1	同上
高島㈱	625	1	同上
三井化学㈱	261	0	同上
アース製薬㈱	100	0	同上
㈱東武ストア	125	0	同上
丸東産業㈱	105	0	同上

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、清明監査法人に所属する今村敬氏・岩間昭氏の2名であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他2名であります。


⑦ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。
また当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式取得に関する事項について、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。