ニデックオーケーケー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業価値の継続的な増大に向けて透明性の高いより効率的な経営を目指しており、取締役会・経営会議・監査役会といった経営システムにより、必要な施策を実施していくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。
取締役会は社外取締役1名を含む8名で構成されております。監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成され、うち1名は常勤監査役であります。
当社は、監査役による監査体制の強化・充実が合理的であると判断し監査役制度を採用し、経営の効率化の観点から事業に精通した取締役で取締役会を構成しております。

② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「企業行動規準」及び「コンプライアンス基本規程」を策定し、役職員が法令及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定め、役職員の研修等を通じて周知徹底を図っております。更に、コンプライアンス全体を統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置し重要事項について審議するとともに、コンプライアンス実践教育の実施等により、コンプライアンス体制の維持・管理を行っております。また、「社内通報規程」に基づき、意見・要望及びコンプライアンス違反の疑いのある行為等について、直接社内外の専門窓口に通報する「ヘルプライン」制度を導入しております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る文書その他の情報等については、「文書管理規程」に則り、その重要度に応じて適正に保存・管理し、取締役及び監査役は、それらの文書及び情報等を必要に応じて閲覧できるものとしております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリーごとの管理部署を定め、社長がリスク管理総括責任者となる体制をとっております。また、各業務に係わる種々のリスク(コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等)については、取締役会、経営会議において審議するとともに、それぞれのリスク管理部署において適切に管理しております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を原則月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の管理・監督を行い、透明性の高い経営に努めております。また社外取締役に対しては、取締役会事務局より各議案の内容を事前に説明しております。
取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、取締役及び執行役員をメンバーとする経営会議を原則月2回開催し、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項について、審議しております。
業務の運営については、将来の事業環境等を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定しております。各部門においては、その目標達成に向けて具体策を立案し、実行しております。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ全体のコーポレートガバナンス、コンプライアンス及び財務報告の適正性を確保するため、グループ間の連携を密にし、管理体制の強化を図ります。
ⅰ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理上重要な事項及び職務執行に関する事項等について、当社と事前協議を行う事項と当社に報告すべき事項を定めて管理・運営しております。
ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリーごとの管理部署を定め、各社社長がリスク管理総括責任者となる体制をとっております。当社と子会社は、子会社情報交換会等を通じてリスク管理状況を共有し、その管理を実行しております。

ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社と子会社は、子会社情報交換会等を開催して情報交換するとともに、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の管理・監督を行っております。
ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「企業行動規準」及び「コンプライアンス基本規程」を策定し、役職員が法令及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定め、役職員の研修等を通じて周知徹底を図っております。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を依頼することができるものとしております。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。更に、当該職員の異動・懲戒にあたっては、監査役会と事前協議のうえ実施するものとします。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、重要な会議に出席、あるいは業務の運営状況につき適宜報告を受けることとしております。
当社グループの取締役及び監査役並びに使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告することとしております。また、監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないものとします。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしております。また、グループ各社の監査役及び内部監査室との連携も図ることとしております。更に、監査役会が、その職務の執行上必要なものとしてあらかじめ計上した費用の他、緊急又は臨時に支出した費用について、事後、償還を請求することができるものとしています。
(i) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
「企業行動基準」に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する」と基本方針を規定しており、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、不当要求に対しては毅然とした態度で対応します。また、不当要求防止責任者の設置、外部専門機関との連携、対応マニュアルの整備等、対処できる体制を構築しております。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

④ 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室(2名)が中心となり、監査役(3名)や会計監査人と連携を図りながら、より全社的な検証を行っております。
監査役監査につきましては、会計監査人と年間監査計画策定及び監査結果報告会等を通じて情報交換を行い、相互の連携を高めております。
監査役には、企業法務の実務に長年携わってきた弁護士、税理士として高い見識を有しているものが、それぞれ専門的な立場から監査を実施しております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役近藤忠夫氏は経営者としての豊富な実績と見識を有しており、現在、過去において当社又は当社の子会社より役員報酬以外の金銭その他の利益はありません。また同氏は、株式会社日本触媒の相談役並びに株式会社ダイセルの取締役でありますが、両社と当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。更に同氏は株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出しております。
社外監査役檜垣誠次氏は弁護士として高度な専門性、知識を有しており、現在、過去において当社又は当社の子会社より役員報酬以外の金銭その他の利益はありません。また同氏は、株式会社デサントの監査役でありますが、同社と当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。更に同氏は株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出しております。
社外監査役島本幸夫氏は税理士として税務及び会計に関する高い見識を有しており、当社の経営に対する有益な助言並びに独立した立場からの管理・監督を期待できるものと判断しております。更に同氏は株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出しております。
なお、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において、内部監査や会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行われております。また、社外監査役と内部統制部門との連携状況等については、「④ 内部監査及び監査役監査の状況」に記載の通りであります。

⑥ 役員の報酬等

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別内訳 (百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	84	76	8	8
監査役 (社外監査役を除く。)	12	12	―	1
社外役員	17	17	―	4

(注)1 報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
2 役員の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員の一事業年度当たりの報酬の限度額の範囲内で、取締役各人ごとの報酬の額については取締役会の決議により、監査役各人ごとの報酬の額については監査役会の協議により決定しております。なお、2008年6月27日開催の定時株主総会において、取締役の報酬等の額を一事業年度当たり2億円以内、監査役の報酬等の額を一事業年度当たり5,000万円以内と決議しております。
なお、役員の報酬等の額は、取締役としての役位及び担当業務の内容、常勤・非常勤の別、会社の業績等を総合的に勘案し決定しております。
3 2008年5月15日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2008年6月27日開催の定時株主総会において、取締役及び監査役の退任時に2008年6月27日までの在任期間を対象とした退職金を打ち切り支給することを決議しております。

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

役員ごとの連結報酬の総額は、連結報酬等の総額が1億円以上の役員がおりませんので、記載を省略しております。

⑦ 株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 24銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,491百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱西日本シティ銀行	1,175,000	272	取引円滑化のため
三菱電機㈱	200,000	232	同上
新日本理化㈱	451,300	106	その他経営安定化のため
㈱ケー・エフ・シー	99,000	85	同上
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	27,982	66	取引円滑化のため
㈱りそなホールディングス	120,000	59	同上
日本基礎技術㈱	168,700	57	その他経営安定化のため
津田駒工業㈱	237,000	37	取引円滑化のため
中外炉工業㈱	136,000	31	その他経営安定化のため
シキボウ㈱	260,000	30	同上
兼松㈱	159,000	25	取引円滑化のため
㈱佐賀銀行	112,000	25	その他経営安定化のため
日本毛織㈱	20,000	16	取引円滑化のため
㈱くろがね工作所	59,000	7	その他経営安定化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱西日本シティ銀行	1,175,000	410	取引円滑化のため
三菱電機㈱	200,000	285	同上
㈱ケー・エフ・シー	99,000	205	その他経営安定化のため
新日本理化㈱	451,300	100	同上
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	27,982	94	取引円滑化のため
日本基礎技術㈱	168,700	73	その他経営安定化のため
㈱りそなホールディングス	120,000	71	取引円滑化のため
㈱タクマ	54,000	50	その他経営安定化のため
中外炉工業㈱	136,000	36	同上
津田駒工業㈱	237,000	34	取引円滑化のため
シキボウ㈱	260,000	31	その他経営安定化のため
兼松㈱	159,000	27	取引円滑化のため
日本毛織㈱	20,000	17	同上

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	847	1,196	19	4	855

ニ 当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの

純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)
㈱くろがね工作所	59,000	15

⑧ 会計監査の状況

会計監査人には正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員:小市裕之、髙田康弘
所属する監査法人名:新日本有限責任監査法人
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成:公認会計士9名、会計士補1名、その他7名
(注)その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。

⑨ 取締役の定数及び選任の決議要件

取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

(a) 自己株式の取得

会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするものであります。

(b) 中間配当

毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするものであります。

⑪ 会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件

議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。