ニデックオーケーケー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、株主及び投資家、地域社会、取引先、従業員等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ちながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努め、次の100年を目指せる企業体にしていくこと、並びに、意思決定の透明性・公正性を確保して実効的なコーポレート・ガバナンスを実現していくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
経営における監督と執行の分離を進め、取締役会は経営に対する高度かつ実効性のある監督を行うと同時に、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任することで迅速かつ果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。
取締役会は監査等委員である取締役3名を含む10名で構成されており、うち3名は社外取締役であります。監査等委員会は3名で構成されており、うち2名が社外取締役による監査等委員であります。また、1名は常勤監査等委員であります。
なお、当社は2016年6月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

[体制図]

② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「企業行動規準」及び「コンプライアンス基本規程」を策定し、役職員が法令及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定め、役職員の研修等を通じて周知徹底を図っております。また、職務の執行に際して内部統制の有効性を検証し、「経営理念」及び「企業行動規準」の運用状況を検証するため、経営管理室を設置しております。更に、コンプライアンス全体を統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置し重要事項について審議するとともに、コンプライアンス実践教育の実施等により、コンプライアンス体制の維持・管理を行っております。また、職務の執行に際して法令チェックを担い、コンプライアンス教育の推進を図るため、コンプライアンス室を設置しております。更に、「社内通報規程」に基づき、意見・要望及びコンプライアンス違反の疑いのある行為等について、直接社内外の専門窓口に通報する「ヘルプライン」制度を導入しております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る文書その他の情報等については、「文書管理規程」に則り、その重要度に応じて適正に保存・管理し、取締役(監査等委員である取締役を含む。)は、それらの文書及び情報等を必要に応じて閲覧できるものとしております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリーごとの管理部署を定め、社長がリスク管理総括責任者となる体制をとっております。また、各業務に係わる種々のリスク(コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等)については、取締役会、経営会議において審議するとともに、それぞれのリスク管理部署において適切に管理しております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を原則月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の管理・監督を行い、透明性の高い経営に努めております。また社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)に対しては、月に一度、代表取締役より会社の状況報告や各議案の内容を説明する社外取締役情報連絡会を行うこととしております。
取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、取締役及び執行役員をメンバーとする経営会議を原則月2回開催し、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項について、審議しております。
業務の運営については、将来の事業環境等を踏まえ、中長期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定しております。各部門においては、その目標達成に向けて具体策を立案し、実行しております。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ全体のコーポレートガバナンス、コンプライアンス及び財務報告の適正性を確保するため、グループ間の連携を密にし、管理体制の強化を図っております。
ⅰ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理上重要な事項及び職務執行に関する事項等について、当社と事前協議を行う事項と当社に報告すべき事項を定めて管理・運営しております。
ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリーごとの管理部署を定め、各社社長がリスク管理総括責任者となる体制をとっております。当社と子会社は、子会社情報交換会等を通じてリスク管理状況を共有し、その管理を実行しております。
ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社と子会社は、子会社情報交換会等を開催して情報交換するとともに、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の管理・監督を行っております。
ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「企業行動規準」及び「コンプライアンス基本規程」を策定し、役職員が法令及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定め、役職員の研修等を通じて周知徹底を図っております。

(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき部署を内部監査室と定め、必要に応じて、その職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の指揮命令を受けないものとします。更に、当該職員の異動・懲戒にあたっては、監査等委員会と事前協議のうえ実施するものとします。

(g) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員である取締役は、重要な会議に出席、あるいは業務の運営状況につき適宜報告を受けることとしております。
当社グループの取締役及び監査役並びに使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告することとしております。また、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないものとします。

(h) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしております。また、グループ各社の監査役との連携も図ることとしております。更に、監査等委員会が、その職務の執行上必要なものとしてあらかじめ計上した費用の他、緊急又は臨時に支出した費用について、事後、償還を請求することができるものとしています。
(i) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
「企業行動規準」に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する」と基本方針を規定しており、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、不当要求に対しては毅然とした態度で対応します。また、不当要求防止責任者の設置、外部専門機関との連携、対応マニュアルの整備等、対処できる体制を構築しております。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査につきましては、監査等委員会直轄の内部監査室(3名)、代表取締役直轄の経営管理室(2名)及びコンプライアンス室(2名)が中心となり、監査等委員である取締役(3名)や会計監査人と連携を図りながら、より全社的な検証を行っております。
監査等委員会監査につきましては、会計監査人と年間監査計画策定及び監査結果報告会等を通じて情報交換を行い、相互の連携を高めております。
監査等委員である取締役には、企業法務の実務に長年携わってきた弁護士、公認会計士として企業会計に関する幅広い知識と豊富な経験を有しているものが、それぞれ専門的な立場から監査を実施しております。

⑤ 社外取締役

当社の社外取締役は3名、うち監査等委員である社外取締役は2名であります。
社外取締役近藤忠夫氏は経営者としての豊富な実績と見識を有しており、当社経営に対し幅広い観点からの助言をしていただけるものと判断しております。なお、現在、過去において当社又は当社の子会社より役員報酬以外の金銭その他の利益はありません。また同氏は、株式会社日本触媒の相談役並びに株式会社ダイセルの取締役でありますが、両社と当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。更に同氏は株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出しております。
監査等委員である社外取締役檜垣誠次氏は弁護士として企業法務に関する豊富な経験、専門的知見を有しており、法務の観点からの中立的な監視・助言をしていただけるものと判断しております。なお、現在、過去において当社又は当社の子会社より役員報酬以外の金銭その他の利益はありません。また同氏は、株式会社デサントの監査役でありますが、同社と当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。更に同氏は株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出しております。
監査等委員である社外取締役三浦善弘氏は公認会計士として企業会計に関する幅広い知識と豊富な経験を有しており、財務及び会計の観点からの中立的な監視・助言をしていただけるものと判断しております。なお、現在、過去において当社又は当社の子会社より役員報酬以外の金銭その他の利益はありません。また同氏は、MYKアドバイザリー株式会社の代表取締役であり、当社は同社との間に業務委託取引がありましたが、取引条件は一般的な取引先と同様であり、特別の利害関係を有するものではありません。更に同氏は株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出しております。
なお、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役及び監査等委員である社外取締役が出席する取締役会において、内部監査や会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行われております。また、監査等委員である社外取締役と内部統制部門との連携状況等については、「④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載の通りであります。

⑥ 役員の報酬等

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別内訳 (百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	68	68	―	7
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く。)	9	9	―	1
監査役 (社外監査役を除く。)	3	3	―	1
社外役員	15	15	―	4

(注)1 報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
2 当社は、2016年6月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

役員ごとの連結報酬の総額は、連結報酬等の総額が1億円以上の役員がおりませんので、記載を省略しております。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
株主総会の決議に基づく報酬等の限度額の範囲内で、役位及び担当業務の内容、常勤・非常勤の別、会社の業績等を総合的に勘案し決定しております。報酬等の限度額につきましては、2016年6月28日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額2億円以内(うち社外取締役3,000万円以内)と決議しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)各人ごとの報酬の額については取締役会の決議により決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等につきましては、2016年6月28日開催の定時株主総会において年額5,000万円以内と決議しており、監査等委員である取締役各人ごとの報酬の額については監査等委員会の協議により決定しております。

⑦ 株式の保有状況

イ 政策保有に関する方針
当社としましては、取引先の維持・強化、安定した企業運営、今後の事業戦略等を総合的に勘案し、様々な企業との純投資を目的としない長期的な協力関係を築くことが必要不可欠であると考えており、以下の社内規程に定める取得方針に則り、政策保有株式を適切に運用しております。
・長期的に経営に寄与すると認められる場合、政策的な目的で有価証券を取得することができる。
・時価の変動によって利益を得ることを目的とした有価証券の取得は行わない。
ロ 政策保有株式の議決権行使の基準
政策保有株式の議決権については、保有目的に基づき、発行会社の提案する議案については基本的に賛成するものとしております。但し、当社の利益と相反する議案については、適宜、経営会議で報告のうえ、賛否を検討することとしております。

ハ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 24銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,385百万円

ニ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱電機㈱	200,000	235	取引円滑化のため
㈱西日本シティ銀行	1,175,000	233	同上
㈱ケー・エフ・シー	99,000	201	その他経営安定化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	27,982	87	取引円滑化のため
日本基礎技術㈱	168,700	69	その他経営安定化のため
新日本理化㈱	451,300	62	同上
㈱タクマ	54,000	54	同上
㈱りそなホールディングス	120,000	48	取引円滑化のため
シキボウ㈱	260,000	28	その他経営安定化のため
中外炉工業㈱	136,000	26	同上
兼松㈱	159,000	26	取引円滑化のため
津田駒工業㈱	237,000	25	同上
日本毛織㈱	20,000	15	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱電機㈱	200,000	319	取引円滑化のため
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	235,000	261	同上
㈱ケー・エフ・シー	99,000	240	その他経営安定化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	27,982	99	取引円滑化のため
㈱りそなホールディングス	120,000	71	同上
新日本理化㈱	451,300	67	その他経営安定化のため
日本基礎技術㈱	168,700	60	同上
㈱タクマ	54,000	58	同上
津田駒工業㈱	237,000	39	取引円滑化のため
シキボウ㈱	260,000	36	その他経営安定化のため
兼松㈱	159,000	31	取引円滑化のため
中外炉工業㈱	136,000	29	その他経営安定化のため
日本毛織㈱	20,000	17	取引円滑化のため

ホ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	590	500	16	117	378

ヘ 当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの

該当事項はありません。

⑧ 会計監査の状況

会計監査人には正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員:小竹伸幸、北池晃一郎
所属する監査法人名:新日本有限責任監査法人
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成:公認会計士8名、その他11名
(注)その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。

⑨ 取締役の定数及び選任の決議要件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別した上で、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

(a) 自己株式の取得

会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするものであります。

(b) 中間配当

毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするものであります。

⑪ 会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件

議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。